有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー(説明責任)を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
※執行役員会議の会議体は、各委員会を含みます。
(リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会)
(1)企業統治体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任者の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しております。
内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
また取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
(2)企業統治体制の概要
① 取締役会及び取締役
当社取締役会は、監査等委員を除く取締役7名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。取締役会には、必要に応じ、執行役員が出席しております。
② 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、社外取締役(監査等委員)2名の合計3名で構成されております。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催できる旨を定めております。
監査等委員は会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、会計監査人・内部監査室と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施してまいります。
③ 執行役員会議
執行役員会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週1回開催しております。執行役員会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
④ 内部監査室
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室(3名)が当社グループ全体
をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてまいります。
⑤ 指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は社外取締役としております。
指名報酬委員会は取締役会の諮問に対し、取締役、監査等委員及び執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項に関し審議し、答申を行っております。
当社の取締役会及び監査等委員会、執行役員会議及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。
3.取締役会、監査等委員及び任意の指名報酬委員会の活動状況
(1)取締役会
当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。
取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた事項や決定決議事項のほか、年度経営計画及び中期計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、オフィスの統廃合、取締役会の実効性の検証、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。
(2)指名報酬委員会
当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。なお、指名報酬委員会は2023年6月13日に設置しており、当連結会計年度は主に前身である報酬委員会として活動しております。
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員含む)の報酬体系及び報酬方針、取締役の個人別の報酬の内容、株主総会付議議案(報酬に関する議案のみ)の検討を行い、取締役会に対して答申を行っております。
また上記に加えて、2023年7月以降は指名報酬委員会規程の策定、委員長の選定、取締役会の構成についての検討、監査等委員を含む取締役及び執行役員の選解任の方針及び基準、個別選任の検討を行っております。
4.企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
内部統制に関しては、「内部統制の基本方針書」を2016年9月9日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ.会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制の基本方針書」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備しており、かつ、経営管理本部にて内部統制の整備、構築及び従業員への教育指導を行うための内部統制チームを組織することにより、業務の適正性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
(2)グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況
当社は、グループ会社における業務の適正性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。
(3)取締役会の実効性評価の状況
当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。全ての取締役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しております。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。
(4)リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役
会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部に影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議において、業務執行取締役及び執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。
当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し執行役員会に報告しております。
(5)責任限定契約内容の概要
当社は、監査等委員でない社外取締役2名及び監査等委員の社外取締役2名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(7)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の定員は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
①中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができます。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
③自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができます。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー(説明責任)を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
※執行役員会議の会議体は、各委員会を含みます。(リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会)
(1)企業統治体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任者の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しております。
内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
また取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
(2)企業統治体制の概要
① 取締役会及び取締役
当社取締役会は、監査等委員を除く取締役7名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。取締役会には、必要に応じ、執行役員が出席しております。
② 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、社外取締役(監査等委員)2名の合計3名で構成されております。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催できる旨を定めております。
監査等委員は会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、会計監査人・内部監査室と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施してまいります。
③ 執行役員会議
執行役員会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週1回開催しております。執行役員会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
④ 内部監査室
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室(3名)が当社グループ全体
をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてまいります。
⑤ 指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は社外取締役としております。
指名報酬委員会は取締役会の諮問に対し、取締役、監査等委員及び執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項に関し審議し、答申を行っております。
当社の取締役会及び監査等委員会、執行役員会議及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 執行役員 会議 | 指名報酬委員会 (指名に関する会議) | 指名報酬委員会 (報酬に関する会議) |
| 代表取締役 (社長) | 猪又 將哲 | 議長 | - | 議長 | ◯ | - |
| 取締役(専務) | 濱渦 隆文 | ○ | - | ○ | ◯ | ◯ |
| 取締役(常務) | 金子 尚 | ○ | - | ○ | - | - |
| 取締役 | 石丸 美枝 | ○ | - | ○ | - | ◯ |
| 取締役 | 石川 大輔 | ○ | - | ○ | - | - |
| 取締役(社外) | 篠田 信幸 | ○ | - | - | 委員長 | 委員長 |
| 取締役(社外) | 島畑 知可子 | ○ | - | - | ◯ | ◯ |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 立田 哲朗 | ○ | 議長 | ◯ | - | - |
| 取締役(社外) (監査等委員) | 小幡 朋弘 | ○ | ○ | - | ◯ | ◯ |
| 取締役(社外) (監査等委員) | 鎌田 啓志 | ○ | ○ | - | ◯ | ◯ |
| 執行役員(上級) | 今川 茂範 | - | - | ○ | - | - |
| 執行役員 | 井上 聡志 | - | - | ○ | - | - |
| 執行役員 | 皆川 友洋 | - | - | ○ | - | - |
3.取締役会、監査等委員及び任意の指名報酬委員会の活動状況
(1)取締役会
当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 (社長) | 猪又 將哲 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(専務) | 濱渦 隆文 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(常務) | 金子 尚 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 石丸 美枝 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 石川 大輔 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) | 篠田 信幸 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) | 島畑 知可子 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 立田 哲朗 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) (監査等委員) | 小幡 朋弘 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) (監査等委員) | 鎌田 啓志 | 100%(14回/14回) |
取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた事項や決定決議事項のほか、年度経営計画及び中期計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、オフィスの統廃合、取締役会の実効性の検証、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。
(2)指名報酬委員会
当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。なお、指名報酬委員会は2023年6月13日に設置しており、当連結会計年度は主に前身である報酬委員会として活動しております。
| 氏名 | 出席状況 |
| 篠田 信幸 | 100%(3回/3回) |
| 島畑 知可子 | 100%(3回/3回) |
| 立田 哲朗 | 100%(3回/3回) |
| 小幡 朋弘 | 100%(3回/3回) |
| 鎌田 啓志 | 100%(3回/3回) |
| 石丸 美枝 | 100%(3回/3回) |
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員含む)の報酬体系及び報酬方針、取締役の個人別の報酬の内容、株主総会付議議案(報酬に関する議案のみ)の検討を行い、取締役会に対して答申を行っております。
また上記に加えて、2023年7月以降は指名報酬委員会規程の策定、委員長の選定、取締役会の構成についての検討、監査等委員を含む取締役及び執行役員の選解任の方針及び基準、個別選任の検討を行っております。
4.企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
内部統制に関しては、「内部統制の基本方針書」を2016年9月9日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ.会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制の基本方針書」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備しており、かつ、経営管理本部にて内部統制の整備、構築及び従業員への教育指導を行うための内部統制チームを組織することにより、業務の適正性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
(2)グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況
当社は、グループ会社における業務の適正性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。
(3)取締役会の実効性評価の状況
当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。全ての取締役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しております。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。
(4)リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役
会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部に影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議において、業務執行取締役及び執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。
当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し執行役員会に報告しております。
(5)責任限定契約内容の概要
当社は、監査等委員でない社外取締役2名及び監査等委員の社外取締役2名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(7)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の定員は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
①中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができます。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
③自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができます。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
