有価証券報告書-第17期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行について)
当社は2019年12月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員及び社外協力者に対し、株式会社和心第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年1月10日に付与いたしました。その内容は以下のとおりです。
1.新株予約権の数
426個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 42,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付 与株式数に本新株予約権の数を乗
じた数とする。
2.新株予約権と引き換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価格は、309円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者評価機関である株式会社 Stewart McLaren(以下、「Stewart McLaren」という。)に依頼し、算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、Stewart McLarenは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月23日の東京証券取引所における当社株価の終値971円/株、株価変動率27.87%、配当利回り0.00%、安全資産利子率0.07%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額971円/株、満期までの期間7.27年)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施しております。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の償割当てを含む。以下、同じ
。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金971円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券
取引所マザーズ市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
					分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
ができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年4月1日から2027年3月31
日(但し、2027年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割
合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間割当を受けた本新株予約権の
50%
② ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで割当を受けた本新株予約権の100%
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年12月期から2024年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計
算書の売上高の額が5,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使す
ることができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書におけ
る売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があっ
た場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人または社外協力
者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限り
ではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2020年1月10日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)
で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目
的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
2020年1月9日
9.新株予約権の割り当てを受ける者及び数
当社取締役、従業員17名 418個
社外協力者1名 8個