四半期報告書-第19期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の権利行使)
当社が発行した第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)について、当第3四半期連結会計期間末後、この四半期報告書提出日までに一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。なお、当該新株予約権の権利行使の概要には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使は含まれておりません。
①新株予約権の行使個数 40,000個
②資本金の増加額 9,952千円
③資本準備金の増加額 9,952千円
④増加した株の種類及び株数 普通株式 40,000株
(募集新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)の発行)
当社は2021年10月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員に対し、下記のとおり株式会社和心第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを下記のとおり決議いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.株式会社和心第11回新株予約権発行要項
1.新株予約権の総数
100,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は0.23円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号)に依頼した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値568円/株、株価変動率76.85%(年率)、配当利率0.00%(年率)、安全資産利子率-0.080%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金568円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所マザーズ市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2027年12月31日(但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間
割当を受けた本新株予約権の50%
② ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで
割当を受けた本新株予約権の100%
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月17日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2021年10月16日
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年10月16日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 95,000個
当社従業員 1名 5,000個
11.割当予定先の選定理由
(1) 割当予定先の概要
1.当社取締役、当社従業員
(注1)本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
(注2)2021年6月30日現在の株主名簿に基づき、個人の有する株式数を記載しております。
(2) 割当予定先の選定理由
1.当社取締役、当社従業員
本新株予約権は中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
また、本新株予約権発行の一部につきまして支配株主である当社の取締役森智宏が割当を受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。しかしながら森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、本新株予約権の行使条件として定めている業績目標(2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上)の達成に欠かせない存在でございます。後述記載がある「Ⅲ.支配株主との取引等に関する事項」に配慮をしながらも、業績拡大に向けてより強固なコミットメントを担保するため本新株予約権の割当を検討したものであります。
Ⅲ.支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役森智宏が割当てを受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。
1.公正性を担保する措置および利益相反回避措置
当社取締役会における本新株予約権の内容および条件の決定にあたっては、支配株主である当社の取締役森智宏は、利益相反回避の観点から、審議および決議に参加しておりません。
また、発行価額等は、第三者評価機関である茄子評価株式会社の価格算定の結果を勘案して決定しており、その他新株予約権の内容および条件等についても、上記「Ⅱ.新株予約権の発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の内容および条件から逸脱するものではなく適正なものであります。
2.少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
支配株主と利害関係のない独立役員である社外取締役(監査等委員)深井未来生より、以下の事由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数株主にとって不利益なものでないことについての意見書を本日付で得ております。
・取締役森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、当社企業価値の更なる増大に欠かせない人物であることは明らかであること
・本新株予約権の発行価額の決定方法は第三者機関により算定されていること
・本新株予約権の内容に指摘すべき事項は認められないこと
・本新株予約権の発行の手続きについては、取締役森智宏は取締役会決議に参加しないなど当社と支配株主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられているといえること
・本新株予約権は直近の業績(売上高1,288百万円)に比して相当程度高い業績目標(2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上)の達成を行使条件と定めており、本業績目標の達成は当社の企業価値向上に資するとともに、結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること
3.コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社が2021年3月31日に開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであり、本新株予約権の発行は、この方針に則って決定しております。
「当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取引の必然性、取引条件等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取引の可否を決議することとしております。また、取引を行う際には、特別な関係を有さない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポレート・ガバナンス体制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。」
(第三者割当による新株予約権の権利行使)
当社が発行した第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)について、当第3四半期連結会計期間末後、この四半期報告書提出日までに一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。なお、当該新株予約権の権利行使の概要には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使は含まれておりません。
①新株予約権の行使個数 40,000個
②資本金の増加額 9,952千円
③資本準備金の増加額 9,952千円
④増加した株の種類及び株数 普通株式 40,000株
(募集新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)の発行)
当社は2021年10月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員に対し、下記のとおり株式会社和心第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを下記のとおり決議いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.株式会社和心第11回新株予約権発行要項
1.新株予約権の総数
100,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は0.23円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号)に依頼した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値568円/株、株価変動率76.85%(年率)、配当利率0.00%(年率)、安全資産利子率-0.080%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金568円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所マザーズ市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2027年12月31日(但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間
割当を受けた本新株予約権の50%
② ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで
割当を受けた本新株予約権の100%
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月17日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2021年10月16日
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年10月16日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 95,000個
当社従業員 1名 5,000個
11.割当予定先の選定理由
(1) 割当予定先の概要
1.当社取締役、当社従業員
| (1) | 氏名 | 当社取締役3名、当社従業員1名 |
| (2) | 住所 | -(注1) |
| (3) | 職務の内容 | 当社役職員 |
| (4) | 上場会社と 当該個人の関係 | 当社取締役2名は当社普通株式1,022,700株を保有しております。 当社従業員は当社普通株式を保有しておりません。(注2) |
(注1)本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
(注2)2021年6月30日現在の株主名簿に基づき、個人の有する株式数を記載しております。
(2) 割当予定先の選定理由
1.当社取締役、当社従業員
本新株予約権は中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
また、本新株予約権発行の一部につきまして支配株主である当社の取締役森智宏が割当を受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。しかしながら森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、本新株予約権の行使条件として定めている業績目標(2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上)の達成に欠かせない存在でございます。後述記載がある「Ⅲ.支配株主との取引等に関する事項」に配慮をしながらも、業績拡大に向けてより強固なコミットメントを担保するため本新株予約権の割当を検討したものであります。
Ⅲ.支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役森智宏が割当てを受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。
1.公正性を担保する措置および利益相反回避措置
当社取締役会における本新株予約権の内容および条件の決定にあたっては、支配株主である当社の取締役森智宏は、利益相反回避の観点から、審議および決議に参加しておりません。
また、発行価額等は、第三者評価機関である茄子評価株式会社の価格算定の結果を勘案して決定しており、その他新株予約権の内容および条件等についても、上記「Ⅱ.新株予約権の発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の内容および条件から逸脱するものではなく適正なものであります。
2.少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
支配株主と利害関係のない独立役員である社外取締役(監査等委員)深井未来生より、以下の事由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数株主にとって不利益なものでないことについての意見書を本日付で得ております。
・取締役森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、当社企業価値の更なる増大に欠かせない人物であることは明らかであること
・本新株予約権の発行価額の決定方法は第三者機関により算定されていること
・本新株予約権の内容に指摘すべき事項は認められないこと
・本新株予約権の発行の手続きについては、取締役森智宏は取締役会決議に参加しないなど当社と支配株主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられているといえること
・本新株予約権は直近の業績(売上高1,288百万円)に比して相当程度高い業績目標(2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上)の達成を行使条件と定めており、本業績目標の達成は当社の企業価値向上に資するとともに、結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること
3.コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社が2021年3月31日に開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであり、本新株予約権の発行は、この方針に則って決定しております。
「当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取引の必然性、取引条件等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取引の可否を決議することとしております。また、取引を行う際には、特別な関係を有さない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポレート・ガバナンス体制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。」
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
