有価証券報告書-第16期(2022/01/01-2022/12/31)

1.和解の成立
当社は、元当社筆頭株主であったOakキャピタル株式会社(E00541/東証スタンダード3113)から、当社の不適切会計等を理由として、2020年7月6日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億80万1,700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月8日に東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年9月21日付で、当社がOakキャピタルに対し2022年9月30日付で1億5,000万円、2022年11月30日付で5,000万円(計2億円)の解決金を同社に支払う旨の訴訟上の和解が成立しております。
2.子会社株式の譲渡
2022年9月28日開催の臨時取締役会において、当社の 100%子会社である株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、同年10月1日付で譲渡いたしました。
3.無担保社債の発行
2022年9月28日開催の臨時取締役会において、株式会社古知を引受人とする180,000千円の社債を発行することを決議いたしました。
1) 社債名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第1回無担保普通社債
2) 社債総額 180,000,000円
3) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4) 利率 年8.0%
5) 払込期日 2022年9月29日
6) 償還期日 2022年12月30日
7) 償還方法 償還期日に一括償還
8) 担保・保証 無し
9) 資金使途 Oakキャピタル株式会社への和解金支払い
10)総額引受人 株式会社古知
4.子会社株式の譲渡
2022年10月21日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年10月31日付で譲渡契約を締結、同年11月1日付で譲渡いたしました。
5.無担保社債の発行
2022年11月29日付開催の臨時取締役会において、株式会社古知を引受人とする111,500千円の社債を発行することを決議いたしました。
1) 社債名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第2回無担保普通社債
2) 社債総額 111,500,000円
3) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4) 利率 年10.0%
5) 払込期日 2022年11月30日
6) 償還期日 2022年12月30日
7) 償還方法 償還期日に一括償還
8) 担保・保証 無し
9) 資金使途 Oakキャピタル株式会社への和解金支払い及び運転資金
10)総額引受人 株式会社古知
6.第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権の発行
2022年12月9日開催の臨時取締役会において、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び鄭丁超を割当先とする第三者割当による新株式の発行と、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超及び株式会社古知を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による新株式の発行の概要

(1)	払込期日	2022年12月28日
(2)	発行新株式数	普通株式2,444,445株
(3)	発行価額	1株につき270円
(4)	調達資金の額	660,000,150円(差引手取概算額651,750,150円)
(5)	資本組入額	1株につき135円
(6)	資本組入額の総額	330,000,075円
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおりに本新株式を割り当てる。
		麻布台1号有限責任事業組合 アルファソリッド株式会社 鄭丁超(※1)	1,888,890株 370,370株 185,185株
(8)	その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における新株式発行に関する議案の承認を条件としております。

(※1)鄭丁超氏割当分は払込期日に払込がなされなかったため失権しております。
第三者割当による第10回新株予約権の発行の概要

(1)	割当日	2022年12月28日
(2)	新株予約権の総数	50,370個
(3)	発行価額	15,362,850円(本新株予約権1個当たり 305円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	5,037,000株(本新株予約権1個につき 100 株)
(5)	資金調達の額	1,375,352,850円(差引手取概算額1,364,602,850円) (内訳) 新株予約権発行分 15,362,850円 新株予約権行使分 1,359,990,000円
(6)	行使価額	1株当たり 270円
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方式により、以下のとおりに本新株予約権を割り当てる。 麻布台1号有限責任事業組合 18,888個 アルファソリッド株式会社 3,704個 鄭丁超(※2) 1,852個 古知 25,926個
(8)	その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における新株予約権発行に関する議案の承認を条件とします。また、当社は、古知との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権引受契約(古知)を締結する予定です。加えて、当社は、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超ともコミットメント条項を付していない本新株予約権引受契約(その他割当予定先)を締結する予定です。

(※2)鄭丁超氏割当分は払込期日に払込がなされなかったため失権しております。
7.株式の取得(100%子会社化)
2023年1月20日開催の取締役会において、株式会社コンフィの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年1月23日付で株式の取得を完了しております。
8.子会社株式の譲渡
2023年1月31日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社である株式会社popteamの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同年2月3日付で譲渡いたしました。