有価証券報告書-第18期(2025/05/01-2026/04/30)
(重要な後発事象)
Ⅰ.取得による企業結合
当社は、2026年4月20日開催の取締役会において、AKMコンサルティング株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年5月1日付で同社を連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AKMコンサルティング株式会社
事業の内容 バックオフィスBPOサービス、経営コンサルティング業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「AI革命」を起こすことをビジョンに掲げ、生成AIを活用したBtoB向けAIアシスタント「HEROZ ASK」の拡大や、AIが自律的に業務を遂行する「AI BPaaS」の普及を目指す戦略(HEROZ3.0)を推進しております。
一方、AKMコンサルティング株式会社は、スタートアップ企業向けに経理や人事等のバックオフィスBPOサービスを提供しており、創業3年で急成長を遂げ、業界水準を大きく超える高利益率と深いドメインナレッジを有しています。
今後のBPO領域は、人による代行からAIエージェントによる業務代行へ急速にシフトすると予想されます。本件株式取得により、同社の有するバックオフィス領域の専門知識と当社のAI技術を融合させることで、BPO業務の圧倒的な効率化を実現するとともに、業界に先駆けた次世代の「AI BPaaSプロダクト」の共同開発を推進できると判断し、子会社化する事を決定いたしました。
(3)企業結合日
2026年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,000千円(概算額)
Ⅱ.当社とバリオセキュア株式会社との株式交換による経営統合について
当社及びバリオセキュア株式会社(以下「バリオセキュア」といい、当社とバリオセキュアを総称して「両社」といいます。)は、2026年4月14日付の両社の取締役会の決議により、株式交換の方法による経営統合の実施を目的として、当社を株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、当社とバリオセキュアとの間で株式交換にかかる株式交換契約を締結しました。
株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、バリオセキュアにおいては、2026年5月27日開催の定時株主総会において承認されました。この結果、2026年6月30日付で両社は株式交換による経営統合を行いました。
バリオセキュアの普通株式(以下「バリオセキュア普通株式」といいます。)は、株式交換効力発生日(2026年6月30日)に先立つ2026年6月26日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、上場廃止(最終売買日は2026年6月25日)となりました。
1.経営統合の背景と目的
当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション(以下「AIX」といいます。)に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM(Large Language Model:大規模言語モデル)を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社では、 AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。
このような潮流の中で、当社グループ(当社及びバリオセキュアを含む当社の連結子会社4社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。
当社グループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の2つとなります。このうち、AIX事業は、当社グループのAI技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。
BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザーに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、当社がBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS 及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。
また、AI Security事業は、バリオセキュアが提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。
バリオセキュアは、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。バリオセキュアが提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、バリオセキュアの真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。バリオセキュアは、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。
そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、バリオセキュアは、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、バリオセキュアが裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、バリオセキュア独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。
バリオセキュアは、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス(VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス(Vario EDR)及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器(UTM)であるVCR(VarioCommunicate Router)の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。
ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから定額の月額費用(初期費用含む。)を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。
(図)当社グループの事業セグメント
両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。
AIX事業においては、大規模言語モデル(LLM)技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaS ツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。
また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。
当社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、当社グループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年9月に資本業務提携契約を締結し、当社はバリオセキュアが実施する第三者割当増資を引き受け、当社がバリオセキュアの発行済株式総数の約43%の株式を取得し、バリオセキュアを連結子会社といたしました。
それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、当社が考える事業上のシナジーである、当社が展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、当社のAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、当社及びバリオセキュアが考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。
そのため、当社は、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。
具体的には、当社は、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。当社としては、これらの取り組みを推進していくことで、バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、当社の AIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。
また、当社及びバリオセキュアは、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、当社グループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。
当社としては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、当社グループの方向性やバリオセキュアとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことが当社グループ及びバリオセキュアにおいて企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬に当社からバリオセキュアに対して経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
バリオセキュアとしては、当社からの経営統合の提案を受け、バリオセキュアの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、バリオセキュアは、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、バリオセキュアが当社の完全子会社となることにより、バリオセキュアも、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、株式交換後、バリオセキュアは当社グループの1社として、当社グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②株式交換後、バリオセキュアは東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社のグループ会社の1社となることから、バリオセキュアに対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③株式交換後において、バリオセキュアは、東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社の子会社となり、当社グループの一員としてバリオセキュアの知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、バリオセキュアの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、当社によれば、株式交換後に、バリオセキュアの従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、バリオセキュアの従業員は株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社グループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、バリオセキュアも当社グループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解で当社と一致し、また、バリオセキュアが株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記の当社による経営統合の提案を受け、2026年4月14日、両社の取締役会において、それぞれ、当社がバリオセキュアを完全子会社とすることを目的として株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
2.経営統合の日程
3.株式交換
(1)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換
(2)株式交換に係る割当ての内容
(3)株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
バリオセキュアが発行している次の全ての新株予約権のうち、株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、バリオセキュアが無償で取得し、消却する予定です。
・第1回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)
・第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
(4)株式交換比率の算定方法
当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、バリオセキュアはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるプルータスから2026年4月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
バリオセキュアにおいては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年4月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、支配株主である当社及び本株式交換の成否から独立したメンバーで構成される特別委員会から2026年4月14日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、本経営統合において実施されたデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、2026年4月14日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。
(6)株式交換完全子会社となった会社の概要
Ⅰ.取得による企業結合
当社は、2026年4月20日開催の取締役会において、AKMコンサルティング株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年5月1日付で同社を連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AKMコンサルティング株式会社
事業の内容 バックオフィスBPOサービス、経営コンサルティング業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「AI革命」を起こすことをビジョンに掲げ、生成AIを活用したBtoB向けAIアシスタント「HEROZ ASK」の拡大や、AIが自律的に業務を遂行する「AI BPaaS」の普及を目指す戦略(HEROZ3.0)を推進しております。
一方、AKMコンサルティング株式会社は、スタートアップ企業向けに経理や人事等のバックオフィスBPOサービスを提供しており、創業3年で急成長を遂げ、業界水準を大きく超える高利益率と深いドメインナレッジを有しています。
今後のBPO領域は、人による代行からAIエージェントによる業務代行へ急速にシフトすると予想されます。本件株式取得により、同社の有するバックオフィス領域の専門知識と当社のAI技術を融合させることで、BPO業務の圧倒的な効率化を実現するとともに、業界に先駆けた次世代の「AI BPaaSプロダクト」の共同開発を推進できると判断し、子会社化する事を決定いたしました。
(3)企業結合日
2026年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 105,000千円 |
| 取得原価 | 105,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,000千円(概算額)
Ⅱ.当社とバリオセキュア株式会社との株式交換による経営統合について
当社及びバリオセキュア株式会社(以下「バリオセキュア」といい、当社とバリオセキュアを総称して「両社」といいます。)は、2026年4月14日付の両社の取締役会の決議により、株式交換の方法による経営統合の実施を目的として、当社を株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、当社とバリオセキュアとの間で株式交換にかかる株式交換契約を締結しました。
株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、バリオセキュアにおいては、2026年5月27日開催の定時株主総会において承認されました。この結果、2026年6月30日付で両社は株式交換による経営統合を行いました。
バリオセキュアの普通株式(以下「バリオセキュア普通株式」といいます。)は、株式交換効力発生日(2026年6月30日)に先立つ2026年6月26日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、上場廃止(最終売買日は2026年6月25日)となりました。
1.経営統合の背景と目的
当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション(以下「AIX」といいます。)に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM(Large Language Model:大規模言語モデル)を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社では、 AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。
このような潮流の中で、当社グループ(当社及びバリオセキュアを含む当社の連結子会社4社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。
当社グループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の2つとなります。このうち、AIX事業は、当社グループのAI技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。
BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザーに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、当社がBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS 及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。
また、AI Security事業は、バリオセキュアが提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。
バリオセキュアは、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。バリオセキュアが提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、バリオセキュアの真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。バリオセキュアは、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。
そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、バリオセキュアは、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、バリオセキュアが裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、バリオセキュア独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。
バリオセキュアは、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス(VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス(Vario EDR)及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器(UTM)であるVCR(VarioCommunicate Router)の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。
ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから定額の月額費用(初期費用含む。)を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。
(図)当社グループの事業セグメント
| 事業名 | AIX事業 | AI Security事業 |
| 関連企業 | ・当社 ・株式会社エーアイスクエア ・株式会社ティファナ・ドットコム ・VOIQ株式会社 | ・バリオセキュア株式会社 |
| 事業内容 | AIソリューション、AI SaaS及び AI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、各産業におけるAIX・AI革命を目指す事業 | セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供し、高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業 |
両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。
AIX事業においては、大規模言語モデル(LLM)技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaS ツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。
また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。
当社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、当社グループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年9月に資本業務提携契約を締結し、当社はバリオセキュアが実施する第三者割当増資を引き受け、当社がバリオセキュアの発行済株式総数の約43%の株式を取得し、バリオセキュアを連結子会社といたしました。
それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、当社が考える事業上のシナジーである、当社が展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、当社のAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、当社及びバリオセキュアが考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。
そのため、当社は、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。
具体的には、当社は、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。当社としては、これらの取り組みを推進していくことで、バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、当社の AIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。
また、当社及びバリオセキュアは、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、当社グループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。
当社としては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、当社グループの方向性やバリオセキュアとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことが当社グループ及びバリオセキュアにおいて企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬に当社からバリオセキュアに対して経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
バリオセキュアとしては、当社からの経営統合の提案を受け、バリオセキュアの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、バリオセキュアは、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、バリオセキュアが当社の完全子会社となることにより、バリオセキュアも、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、株式交換後、バリオセキュアは当社グループの1社として、当社グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②株式交換後、バリオセキュアは東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社のグループ会社の1社となることから、バリオセキュアに対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③株式交換後において、バリオセキュアは、東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社の子会社となり、当社グループの一員としてバリオセキュアの知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、バリオセキュアの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、当社によれば、株式交換後に、バリオセキュアの従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、バリオセキュアの従業員は株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社グループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、バリオセキュアも当社グループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解で当社と一致し、また、バリオセキュアが株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記の当社による経営統合の提案を受け、2026年4月14日、両社の取締役会において、それぞれ、当社がバリオセキュアを完全子会社とすることを目的として株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
2.経営統合の日程
| 株式交換契約締結承認の取締役会(当社) | 2026年4月14日 |
| 株式交換契約締結承認の取締役会(バリオセキュア) | |
| 株式交換契約締結(両社) | |
| 定時株主総会招集通知発送日(バリオセキュア) | 2026年5月12日 |
| 定時株主総会(バリオセキュア) | 2026年5月27日 |
| 最終売買日(バリオセキュア) | 2026年6月25日 |
| 上場廃止日(バリオセキュア) | 2026年6月26日 |
| 株式交換効力発生日(両社) | 2026年6月30日 |
3.株式交換
(1)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換
(2)株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | バリオセキュア (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.99 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:2,582,349株 | |
(3)株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
バリオセキュアが発行している次の全ての新株予約権のうち、株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、バリオセキュアが無償で取得し、消却する予定です。
・第1回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)
・第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
(4)株式交換比率の算定方法
当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、バリオセキュアはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるプルータスから2026年4月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
バリオセキュアにおいては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年4月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、支配株主である当社及び本株式交換の成否から独立したメンバーで構成される特別委員会から2026年4月14日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、本経営統合において実施されたデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、2026年4月14日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。
(6)株式交換完全子会社となった会社の概要
| 名称 | バリオセキュア株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区神田錦町1-6住友商事錦町ビル5F |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙橋 知裕 |
| 事業内容 | セキュリティBPOサービス、インテグレーションサービス |
| 資本金 | 751百万円 |
| 決算期 | 2月末日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
