有価証券報告書-第30期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
1.サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得及び株式交換契約の締結による完全子会社化
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社(以下、「サイコム・ブレインズ」といいます)の発行済株式の一部取得により(以下、「本株式取得」といいます)子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
その後、サイコム・ブレインズの本株式取得により、2019年5月31日付で、サイコム・ブレインズを子会社化いたしました。
⑴ 本件統合の目的
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。
双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。
⑵ 本件統合の方法
当社は、サイコム・ブレインズの発行済株式942株のうち、668株を2019年5月31日に株式譲渡により取得し、残りの274株を2019年7月1日に株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定であります。
サイコム・ブレインズの発行済株式全株を譲渡により取得せずに、274株を株式交換により取得することといたしましたのは、①当社の資金負担を軽減する、②株式交換により当社の株式を取得する西田氏、鳥居氏、岡本氏、川口氏の4名はサイコム・ブレインズの取締役としての職務を継続するため、企業価値の向上に努めるインセンティブとなる、ことを意図したためであります。なお、サイコム・ブレインズ代表取締役社長の西田氏は、2019年6月27日開催の当社第30回定時株主総会にて、当社取締役に選任されております。
⑶ 本株式取得の概要
① 本株式取得の日程
株式取得承認決議取締役会 2019年5月14日
株式譲渡契約締結日 2019年5月14日
株式取得完了日 2019年5月31日
② 本株式取得の相手先の名称
被取得企業の経営者及びその他の株主
③ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
④ 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入により充当いたしました。
⑷ 本株式交換の概要
① 本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 2019年5月14日
株式交換契約締結(両社) 2019年5月14日
株式交換効力発生日 2019年7月1日(予定)
② 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。サイコム・ブレインズは、2019年5月30日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行うとともに、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。
③ 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては当社は、本株式交換により当社がサイコム・ブレインズの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます)に、サイコム・ブレインズの株主名簿に記載又は記録されたサイコム・ブレインズの株主のうち当社を除く株主に対し、サイコム・ブレインズの普通株式に代わり、その所有するサイコム・ブレインズ普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
(注)1.サイコム・ブレインズの普通株式1株につき、当社の普通株式829.1株を割当・交付します。ただし、効力発生日(2019年7月1日予定)の直前時点において当社が保有するサイコム・ブレインズ普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注)2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当社は会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
(注)3.株式交換比率は小数点第1位まで算出し、その小数点第2位を四捨五入いたします。
④ 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレインズから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズの株式価値の算定を依頼し、サイコム・ブレインズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもサイコム・ブレインズ普通株式の1株当たりの価額を802千円とすることに決定いたしました。
⑸ 当該組織再編の当事会社の概要
2.ストックオプションの発行
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員でない取締役及び子会社従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019年6月27日開催の第30回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、当該新株予約権の募集事項が決議されました。
その概要は次のとおりであります。
⑴ 新株予約権の割当てを受ける者
当社の監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員
⑵ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式70,000株を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に割り当てる新株予約権の上限は、当社普通株式10,000株とする。但し、2.⑶の定めにより、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
⑶ 新株予約権の数
発行する新株予約権の数は70,000個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に割り当てる新株予約権の上限は、当社普通株式10,000個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
③ 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
⑷ 本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
⑸ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき、2019年6月の当社の定時株主総会当日又は本新株予約権の割当日における当社の株式の東京証券取引所の終値のいずれか高い額(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、2.⑶①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
② 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+───────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額 = 行使価額× ───────────────────────────
既発行株式数 + 新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
③ 2.⑸②の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、2.⑸②に基づく調整は行われないものとする。
⑥ 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
⑹ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日後2年を経過した日から2029年6月27日まで。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑺ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
1.サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得及び株式交換契約の締結による完全子会社化
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社(以下、「サイコム・ブレインズ」といいます)の発行済株式の一部取得により(以下、「本株式取得」といいます)子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
その後、サイコム・ブレインズの本株式取得により、2019年5月31日付で、サイコム・ブレインズを子会社化いたしました。
⑴ 本件統合の目的
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。
双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。
⑵ 本件統合の方法
当社は、サイコム・ブレインズの発行済株式942株のうち、668株を2019年5月31日に株式譲渡により取得し、残りの274株を2019年7月1日に株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定であります。
サイコム・ブレインズの発行済株式全株を譲渡により取得せずに、274株を株式交換により取得することといたしましたのは、①当社の資金負担を軽減する、②株式交換により当社の株式を取得する西田氏、鳥居氏、岡本氏、川口氏の4名はサイコム・ブレインズの取締役としての職務を継続するため、企業価値の向上に努めるインセンティブとなる、ことを意図したためであります。なお、サイコム・ブレインズ代表取締役社長の西田氏は、2019年6月27日開催の当社第30回定時株主総会にて、当社取締役に選任されております。
⑶ 本株式取得の概要
① 本株式取得の日程
株式取得承認決議取締役会 2019年5月14日
株式譲渡契約締結日 2019年5月14日
株式取得完了日 2019年5月31日
② 本株式取得の相手先の名称
被取得企業の経営者及びその他の株主
③ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| イ.異動前の所有株式数 | -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%) |
| ロ.取得株式数 | 668株(議決権の数:668個) |
| ハ.取得価額 | サイコム・ブレインズの普通株式 (1株当たり価格802千円×668株) 536,102千円 アドバイザリー費用等(概算額) 10,000千円 合計(概算額) 546,102千円 |
| ニ.異動後の所有株式数 | 668株(議決権の数:668個)(議決権所有割合70.9%) |
④ 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入により充当いたしました。
⑷ 本株式交換の概要
① 本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 2019年5月14日
株式交換契約締結(両社) 2019年5月14日
株式交換効力発生日 2019年7月1日(予定)
② 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。サイコム・ブレインズは、2019年5月30日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行うとともに、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。
③ 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては当社は、本株式交換により当社がサイコム・ブレインズの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます)に、サイコム・ブレインズの株主名簿に記載又は記録されたサイコム・ブレインズの株主のうち当社を除く株主に対し、サイコム・ブレインズの普通株式に代わり、その所有するサイコム・ブレインズ普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
| 会社名 | ヒューマン・アソシエイツ・ ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | サイコム・ブレインズ 株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当の内容 | 1 | 829.1 |
| 株式交換により発行する新株式 | 普通株式:227,173株 | |
(注)1.サイコム・ブレインズの普通株式1株につき、当社の普通株式829.1株を割当・交付します。ただし、効力発生日(2019年7月1日予定)の直前時点において当社が保有するサイコム・ブレインズ普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注)2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当社は会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
(注)3.株式交換比率は小数点第1位まで算出し、その小数点第2位を四捨五入いたします。
④ 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレインズから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズの株式価値の算定を依頼し、サイコム・ブレインズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもサイコム・ブレインズ普通株式の1株当たりの価額を802千円とすることに決定いたしました。
⑸ 当該組織再編の当事会社の概要
| 区 分 | 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| (1) | 名称 | ヒューマン・アソシエイツ・ ホールディングス株式会社 | サイコム・ブレインズ株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区南青山一丁目3番3号 | 東京都千代田区外神田一丁目18番13号 |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 渡部 昭彦 | 代表取締役社長 西田 忠康 |
| (4) | 事業内容 | メンタルヘルスケア事業及び人材紹介事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれらに付帯する業務 | 国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営 |
| (5) | 資本金 | 168百万円(2019年3月31日現在) | 64百万円(2019年3月31日現在) |
2.ストックオプションの発行
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員でない取締役及び子会社従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019年6月27日開催の第30回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、当該新株予約権の募集事項が決議されました。
その概要は次のとおりであります。
⑴ 新株予約権の割当てを受ける者
当社の監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員
⑵ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式70,000株を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に割り当てる新株予約権の上限は、当社普通株式10,000株とする。但し、2.⑶の定めにより、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
⑶ 新株予約権の数
発行する新株予約権の数は70,000個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に割り当てる新株予約権の上限は、当社普通株式10,000個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
③ 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
⑷ 本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
⑸ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき、2019年6月の当社の定時株主総会当日又は本新株予約権の割当日における当社の株式の東京証券取引所の終値のいずれか高い額(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、2.⑶①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
② 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+───────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額 = 行使価額× ───────────────────────────
既発行株式数 + 新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
③ 2.⑸②の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、2.⑸②に基づく調整は行われないものとする。
⑥ 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
⑹ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日後2年を経過した日から2029年6月27日まで。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑺ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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