四半期報告書-第31期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2019年7月1日に当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。
1.株式交換の概要
⑴ 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 サイコム・ブレインズ株式会社
事業内容 国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営
⑵ 企業結合を行った理由
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。
双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。
⑶ 企業結合の法的形式
株式交換
⑷ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑸ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 70.91%
取得後の議決権比率 100.00%
⑹ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりサイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 219,898千円
取得原価 219,898千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
⑴ 株式の種類別の交換比率
サイコム・ブレインズ株式会社の普通株式1株につき、当社の普通株式829.1株を割当・交付しております。
⑵ 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレインズ株式会社から独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定を依頼しております。
当社は、ダフ・アンド・フェルプス株式会社によるサイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定結果を参考に、サイコム・ブレインズ株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:829.1と決定いたしました。
⑶ 交付した株式数
普通株式227,173株
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
⑴ 発生したのれんの金額
162,379千円
⑵ 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
⑶ 償却方法及び償却期間
当第1四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
(ストックオプションの発行)
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員でない取締役及び子会社従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019年6月27日開催の第30回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会における、当該新株予約権の募集事項の決議に基づき、2019年7月1日に付与いたしました。
1.新株予約権を発行する理由
当社の監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員の連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、職務執行の対価として、新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
⑴ 新株予約権の割当日
2019年7月1日
⑵ 付与対象者の人数及び割当個数
当社監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員37名に対して68,500個(1個につき1株)
⑶ 新株予約権の発行価格
職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
⑷ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式68,500株
⑸ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり897円(1株当たり897円)
⑹ 新株予約権の行使期間
2021年7月2日から2029年6月27日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑺ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑻ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑼ 1株当たりの公正な評価単価
未定
⑽ 翌四半期連結会計期間以降における費用計上予定額及び科目名
未定