有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.単独株式移転による純粋持株会社設立
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、2020年6月27日開催予定の第16期定時株主総会における承認決議及び金融庁からの認可取得など所定の手続きを経た上で、2020年10月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本件株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「アイペットホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決定いたしました。
2.単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
⑴ 背景及び目的
当社は、2004年の創業以来「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」ことを経営理念に掲げ、ペット保険の普及に努めて来ておりますが、この経営理念を実現するためには、ペットの殺処分、ペットの高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく必要があります。そこで、当社は、ペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス市場の中でペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利便性向上を図るとともに、ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的とした戦略的なグループ経営を展開していくため、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針であります。
なお、純粋持株会社体制への移行は、2020年6月27日開催の当社の定時株主総会及び金融庁による認可取得を前提にしております。
⑵ 純粋持株会社への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定であります。
[現在]

[ステップ1]株式移転による純粋持株会社を設立(本件株式移転の実施)
2020年10月1日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
この時点では、持株会社1社に子会社1社(当社)のみで構成されるグループ体制となります。

[ステップ2]純粋持株会社設立後の体制
保険業法上、子会社の設立にあたっては個別に金融庁の承認が必要となる業態もあるため、適切な手続きを踏まえながら当社以外のグループ会社を設立してまいります。
なお、グループ経営体制の具体的な内容及びグループ会社の事業内容、設立時期等につきましては、決定次第お知らせいたします。
3. 株式移転の要旨
⑴ 株式移転の日程

定時株主総会基準日	2020年 3月31日(火)
株式移転計画書承認取締役会	2020年 4月28日(火)
株式移転計画書承認定時株主総会	2020年 6月27日(土)
アイペット損害保険株式会社上場廃止日	2020年 9月29日(火)予定
株式移転期日・純粋持株会社設立日	2020年 10月1日(木)予定
純粋持株会社設立登記日	2020年 10月1日(木)予定
純粋持株会社上場日	2020年 10月1日(木)予定

但し、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑵ 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転であります。
⑶ 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	アイペットホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	アイペット損害保険株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆さまに対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 10,796,994株
⑷ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針であります。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑸ 株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
4. 株式移転の当事会社の概要
(2020年3月31日現在)

(1)名称	アイペット損害保険株式会社
(2)所在地	東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山村 鉄平
(4)事業内容	損害保険業
(5)資本金	4,118百万円
(6)設立年月日	2004年5月11日
(7)発行済株式数	10,796,994株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ドリームインキュベータ		56.20%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)		9.55%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)		4.59%
	株式会社フォーカス		4.33%
	双日株式会社		4.33%
	YCP HOLDINGS LIMITED		4.33%
	株式会社ソウ・ツー		3.88%
	アイペット損害保険従業員持株会		1.02%
	田中 聡		0.54%
	山村 鉄平		0.52%
(10)最近3年間の経営成績及び財政状態(注)
	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
純資産(百万円)	2,902	5,336	5,580
総資産(百万円)	9,250	13,574	15,599
1株当たり純資産(円)(注)	308.99	500.16	516.96
経常収益(百万円)	12,268	14,941	18,334
経常利益(百万円)	561	297	413
当期純利益(百万円)	32	851	261
1株当たり当期純利益(円)(注)	3.46	81.00	24.39
1株当たり配当金(円)	-	-	-

(注)当社は2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2018年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。
5. 株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)名称	アイペットホールディングス株式会社
(2)所在地	東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 CEO 山村 鉄平
(4)事業内容	①損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 ②その他上記の業務に付帯する業務
(5)資本金	100百万円
(6)決算期	3月31日
(7)設立年月日	2020年10月1日
(8)発行済株式数	10,796,994株
(9)取締役	代表取締役 CEO 山村 鉄平 取締役 CFO 工藤 雄太 取締役 山内 一洋 社外取締役(監査等委員) 杉町 真 社外取締役(監査等委員) 星田 繁和 取締役(監査等委員) 原田 哲郎
(10)純資産	未定
(11)総資産	未定

6. 会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。