有価証券報告書-第14期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.公募増資による新株の発行
当社は、2018年4月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2018年3月22日及び2018年4月6日開催の取締役会において、次のとおり公募による新株式の発行を決議し、2018年4月24日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は3,905百万円、発行済株式総数は5,147,467株となっております。

(1) 募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
(2) 発行する株式の種類及び数	普通株式 450,000株
(3) 発行価格	1株につき 2,850円
(4) 引受価額	1株につき 2,622円 この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 発行価額	1株につき 2,210円 この金額は会社法上の払込金額であり、2018年4月6日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6) 資本組入額	1株につき 1,311円
(7) 発行価額の総額	994百万円 この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
(8) 払込金額の総額	1,179百万円
(9) 資本組入額の総額	589百万円
(10)払込期日	2018年4月24日
(11)資金の使途	基幹システム及び業務支援システム並びに商品対応システムにかかる設備資金に充当する予定であります。

2.第三者割当増資
当社は、2018年4月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2018年3月22日及び2018年4月6日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2018年5月28日に払込が完了しました。
この結果、資本金は4,039百万円、発行済株式総数は5,250,167株となっております。

(1) 募集方法	第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) 発行する株式の種類及び数	普通株式 102,700株
(3) 割当先	大和証券株式会社
(4) 割当価格	1株につき 2,622円
(5) 払込金額	1株につき 2,210円 この金額は会社法上の払込金額であり、2018年4月6日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6) 資本組入額	1株につき 1,311円
(7) 割当価格の総額	269百万円
(8) 払込金額の総額	226百万円 この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
(9) 資本組入額の総額	134百万円
(10)払込期日	2018年5月28日
(11)資金の使途	基幹システム及び業務支援システム並びに商品対応システムにかかる設備資金に充当する予定であります。

3.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は2018年6月26日開催の第14期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認可決されました。
(1)本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象役員」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入することといたしました。
これにより、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
(2)本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象役員に支給する金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①2年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間又は②割当を受けた株式の交付日から対象役員が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間のいずれかとしております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(3)当社の執行役員への付与
当社は、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を当社の執行役員に対しても、付与する予定です。