新株予約権

有報情報

#1 その他、連結財務諸表等（連結）

(注) 2014年2月期から2017年2月期の各事業年度における連結EBITDAが以下の目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に対象者に発行された新株予約権数の4分の1の割合の個数について、最大計4回割当てられます。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストック・オプションは、OPI2002投資事業組合がA種類株式を普通株式に転換、又は第三者に譲渡する等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。対象者が保有する割当て済みの新株予約権は、新株予約権の行使時点において、対象者が当社の役員、執行役員、その他それに準ずる地位である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

2019/02/25 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2019/02/25 15:00

#3 事業等のリスク

また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,229,000株であり、発行済株式総数31,198,000株の13.6%に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2019/02/25 15:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるCJP WA Holdings, L.P.、当社の株主であるモノリス有限責任事業組合、伊藤忠商事株式会社、株式会社インテージホールディングス、合同会社PKSHA Technology Capital及び鈴与株式会社並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤甲、奥田哲史、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び森脇匡紀は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2019年9月8日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2019年3月4日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2019年3月4日付で差し入れる予定であります。

2019/02/25 15:00

#5 取得者の概況（連結）

(注) 上表は、当該株式発行時の状況を記載しております。また、2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①

2019/02/25 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/02/25 15:00

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019/02/25 15:00

#8 株主の状況（連結）

(注)1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2019/02/25 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2019/02/25 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権①
資本組入額の総額	25,000円	350,000,000円	350,000,000円
発行方法	設立	有償第三者割当	2016年10月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

項目	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	347,750,000円	342,500,000円	83,030,000円
発行方法	2016年10月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2016年10月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2018年2月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)3.

項目	新株予約権⑤
資本組入額の総額	50,540,000円
発行方法	2018年2月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3.

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2019/02/25 15:00