本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファンド(以下「カーライル・グループ」という。)への経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

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#2 事業等のリスク

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(15)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第3期連結会計年度末現在それぞれ27,221百万円及び19,197百万円であり、合わせて当社グループの資産の84.9%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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#3 企業の概況の冒頭記載

4.当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるため、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
5.当社グループでは、のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)を計上しておりますが、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。なお、当該期間に係る日本基準で計上したのれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却費は、以下のとおりとなります。
(単位:百万円)

2020/03/09 17:15

#4 損益計算書関係（連結）

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)	当事業年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)
のれん償却額	1,718,185千円	1,718,185千円
研究開発費	1,774,204	2,057,458

2020/03/09 17:15

#5 税効果会計関係、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)

法定実効税率	30.86%
(調整)
のれん償却額	31.79%
試験研究費に係る税額控除	△7.14%

当事業年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)

法定実効税率	30.86%
(調整)
のれん償却額	22.00%
試験研究費に係る税額控除	△4.96%

2020/03/09 17:15

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定できない商標権について、償却を行っておりません。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却費」が第3期連結会計年度において611百万円、第4期第3四半期連結累計期間において458百万円減少しております。
(のれんに対する調整)
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却費」が第3期連結会計年度において1,788百万円、第4期第3四半期連結累計期間において1,338百万円減少しております。

2020/03/09 17:15

#7 重要な会計方針、財務諸表（連結）

2020/03/09 17:15