価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類
事業年度第15期(自 2019年4月1日至 2020年3月31日) 2020年6月29日関東財務局長に提出。
(2) 半期報告書
第16期中(自 2020年4月1日至 2020年9月30日) 2020年12月25日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2020年6月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2020年11月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2021年3月2日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書の訂正報告書
2020年6月30日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書
2020年7月7日関東財務局長に提出。
2020年6月30日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書
2020年9月14日関東財務局長に提出。2021/06/30 15:55

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/06/30 15:55

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

名称	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2016年3月14日	2018年5月18日	2018年5月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 41当社子会社取締役 1当社子会社従業員 60(注)5	当社取締役(監査等委員を除く) 1当社取締役監査等委員 2当社従業員 89(注)6	当社子会社取締役 1
新株予約権の数(個) ※	20,260[19,980](注)1	9,615[9,588](注)1	1,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 405,200[399,600](注)1	普通株式 192,300[191,760](注)1	普通株式 20,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	225(注)2	1,000(注)2	1,000(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年3月17日～2026年3月16日	2020年5月26日～2028年4月16日	2020年5月26日～2028年4月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 225資本組入額 112.5	発行価格 1,000資本組入額 500	発行価格 1,000資本組入額 500
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。

2021/06/30 15:55

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	2016年3月14日	2018年5月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 41名当社子会社取締役 1名当社子会社従業員 60名	当社取締役(監査等委員を除く) 1名当社取締役(監査等委員) 2名当社従業員 89名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 703,600株	普通株式 254,560株
付与日	2016年3月16日	2018年5月25日
権利確定条件	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6か月を経過しなければ行使することができない。	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年3月17日～2026年3月16日	2020年5月26日～2028年4月16日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2018年5月18日	2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役 1名	当社従業員 27名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 20,000株	普通株式 28,000株
付与日	2018年5月25日	2018年12月21日
権利確定条件	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6か月を経過しなければ行使することができない。	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年5月26日～2028年4月16日	2020年12月22日～2028年11月29日

	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2018年12月17日	2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役 1名	社外協力者 3名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 4,000株	普通株式 50,000株
付与日	2018年12月21日	2018年12月21日
権利確定条件	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年12月22日～2028年11月29日	2020年12月22日～2028年11月29日

	第9回新株予約権
決議年月日	2020年7月6日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名、当社従業員 82名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 116,060株
付与日	2020年7月9日
権利確定条件	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年7月9日～2030年6月28日

	第10回新株予約権
決議年月日	2020年7月6日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名、当社従業員 2名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 200,000株
付与日	2020年7月9日
権利確定条件	新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額(次式によって算出する。以下、「当社時価総額」という。)が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上限として新株予約権を行使することができる。時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株式の数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができる。新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年7月9日～2030年7月8日

	第11回新株予約権
決議年月日	2020年7月6日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役 1名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 20,000株
付与日	2020年7月9日
権利確定条件	新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年7月9日～2030年7月8日

	第12回新株予約権
決議年月日	2020年9月30日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 5名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 10,000株
付与日	2020年10月9日
権利確定条件	新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月10日～2030年7月31日

	第13回新株予約権
決議年月日	2020年9月30日
付与対象者の区分及び人数	社外協力者 1名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 10,000株
付与日	2020年10月9日
権利確定条件	新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月10日～2030年9月30日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、第3回新株予約権から第8回新株予約権については2019年3月5日付株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

2021/06/30 15:55

#5 事業等のリスク

当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年4月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について
当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,045,760株であり、発行済株式総数8,525,180株の12.3%に相当しております。

2021/06/30 15:55

#6 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2021/06/30 15:55

#7 有価証券明細表（連結）

【その他】

種類及び銘柄			株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
営業投資有価証券	その他有価証券	新株予約権1銘柄	-	678

2021/06/30 15:55

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

償第三者割当
割当先伊藤忠商事㈱
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
2.当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換(株式交換比率1:31.53)を行ったことによる増加であります。
3.第2回新株予約権の行使によるものであります。
4.2017年3月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。なお、資本金の減資割合は86.0%となっております。
5.株式分割(1:20)によるものであります。
6.自己株式の消却によるものであります。2021/06/30 15:55

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/06/30 15:55

#10 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当事業年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	8,525,180	7,604,761
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2016年3月14日取締役会決議第3回新株予約権(普通株式 422,000株)2018年5月18日取締役会決議第4回新株予約権(普通株式 214,160株)第5回新株予約権(普通株式 20,000株)2018年12月17日取締役会決議第6回新株予約権(普通株式 22,800株)第7回新株予約権(普通株式 4,000株)第8回新株予約権(普通株式 50,000株)	2016年3月14日取締役会決議第3回新株予約権(普通株式 405,200株)2018年5月18日取締役会決議第4回新株予約権(普通株式 192,300株)第5回新株予約権(普通株式 20,000株)2018年12月17日取締役会決議第6回新株予約権(普通株式 20,000株)第7回新株予約権(普通株式 4,000株)第8回新株予約権(普通株式 50,000株)2020年7月6日取締役会決議第9回新株予約権(普通株式 114.260株)第10回新株予約権(普通株式 200,000株)第11回新株予約権(普通株式 20,000株)2020年9月30日取締役会決議第12回新株予約権(普通株式 10,000株)第13回新株予約権(普通株式 10,000株)

2021/06/30 15:55