半期報告書(少額募集等)-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

名称	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2016年3月14日	2018年5月18日	2018年5月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社執行役員 5 当社従業員 56 当社子会社取締役 1	当社取締役(監査等委員を除く) 1 当社取締役 監査等委員 2 当社執行役員 5 当社従業員 84	当社子会社取締役 1
新株予約権の数(個) ※	21,100[21,100](注)1	10,708[10,708](注)1	1,000[1,000](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 422,000 [422,000](注)1	普通株式 214,160 [214,160](注)1	普通株式 20,000 [20,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	225(注)2	1,000(注)2	1,000(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年3月17日 ～2026年3月16日	2020年5月26日 ～2028年4月16日	2020年5月26日 ～2028年4月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 225 資本組入額 112.5	発行価格 1,000 資本組入額 500	発行価格 1,000 資本組入額 500
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※当中間会計期間の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式
分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。

名称	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2018年12月17日	2018年12月17日	2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 31	当社子会社取締役 1	社外協力者 3
新株予約権の数(個) ※	1,140[1,140](注)1	200[200](注)1	2,500[2,500](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 22,800 [22,800](注)1	普通株式 4,000 [4,000](注)1	普通株式 50,000 [50,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,150(注)2	1,150(注)2	1,150(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2020年12月22日 ～2028年11月29日	2020年12月22日 ～2028年11月29日	2020年12月22日 ～2028年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,150 資本組入額 575	発行価格 1,150 資本組入額 575	発行価格 1,150 資本組入額 575
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。	(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※当中間会計期間の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式
分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。