半期報告書(少額募集等)-第16期(令和2年4月1日-令和2年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
第10回新株予約権
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第11回新株予約権
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第12回新株予約権
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第13回新株予約権
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
| 名称 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年3月14日 | 2018年5月18日 | 2018年5月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社執行役員 5 当社従業員 56 当社子会社取締役 1 | 当社取締役 (監査等委員を除く) 1 当社取締役監査等委員 2 当社執行役員 5 当社従業員 84 | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20,260[19,980](注)1 | 9,615[9,359](注)1 | 1,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 410,800 [405,200](注)1 | 普通株式 197,420 [192,300](注)1 | 普通株式 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 225(注)2 | 1,000(注)2 | 1,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年3月17日 ～2026年3月16日 | 2020年5月26日 ～2028年4月16日 | 2020年5月26日 ～2028年4月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 225 資本組入額 112.5 | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 | ||
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年12月17日 | 2018年12月17日 | 2018年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 31 | 当社子会社取締役 1 | 社外協力者 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000 (注)1 | 200 (注)1 | 2,500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000 (注)1 | 普通株式 4,000 (注)1 | 普通株式 50,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,150(注)2 | 1,150(注)2 | 1,150(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月22日 ～2028年11月29日 | 2020年12月22日 ～2028年11月29日 | 2020年12月22日 ～2028年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,150 資本組入額 575 | 発行価格 1,150 資本組入額 575 | 発行価格 1,150 資本組入額 575 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 | ||
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 82 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 116,060 [114,260] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 116,060 [114,260] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日～2030年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 200,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日～2030年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。 ① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額(次式によって算出する。以下、「当社時価総額」という。)が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上限として新株予約権を行使することができる。 時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株式の数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 ② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。 |
| 株予約権の行使の条件 ※ | ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 ④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。 (3) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (4) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (5)新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。 (6) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日～2030年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。 ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 ④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月10日～2030年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月10日～2030年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。 ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 ③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 ④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。 (2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。 (4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。 (5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
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