有価証券報告書-第26期(2025/07/01-2026/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創造と革新の物流ITサービス」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等の全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
今後も会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使できるなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、当社は監査等委員会設置会社を選択しています。経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。
内部統制に関する主要機関は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役である三浦英彦及び亀田尚克、監査等委員である社外取締役 滝澤玲、渡辺彰敏及び播磨奈央子の取締役6名で構成されており、取締役会規則に基づき、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況及び業務推進状況の報告等を行い情報の共有を図っております。
当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
なお、2026年9月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役3名が、再任される予定です。議長となる取締役は、2026年9月28日開催予定の取締役会において決定される予定です。
(注)1.社外取締役(監査等委員)緒方美樹氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役(監査等委員)播磨奈央子氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会で、取締役(監査等委員)を就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役における具体的な検討内容としては、取締役会規程に従い、経営方針、中長期的な経営計画、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、当社の営業活動状況及び予実管理等各指標の状況について報告を受けます。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員(社外取締役)滝澤玲、監査等委員(社外取締役)渡辺彰敏及び播磨奈央子の3名(うち独立役員3名)で構成されております。
監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき取締役会の意思決定の適法性並びに妥当性について意見交換するほか、常勤監査等委員から監査等委員に対して取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施いたします。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度計画に基づき監査を実施し、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会等に対し指摘事項を通知します。
ハ.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役 金澤茂則及び経営から独立した社外取締役 滝澤玲、渡辺彰敏及び播磨奈央子の4名で構成されており、委員長は社外取締役である滝澤玲が務めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計8回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役(監査等委員)緒方美樹氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までに開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役(監査等委員)播磨奈央子氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会で、取締役(監査等委員)を就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
二.経営会議
経営会議は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役 三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、監査等委員 渡辺彰敏及び播磨奈央子、執行役員 橋本修司及び柿野充洋、経理部長 飯野澄男、ソリューション部長 石田龍二郎で構成されており、原則として月1回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。
ホ.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、取締役 三浦英彦が委員長を務め、代表取締役 金澤茂則及び取締役 亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、監査等委員 渡辺彰敏及び播磨奈央子、執行役員 橋本修司及び柿野充洋、経理部長 飯野澄男、ソリューション部長 石田龍二郎で構成され内部監査室が事務局となっております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
会社の機関と内部統制システムの関係を示すと以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a-1 コーポレート・ガバナンス
(a) 取締役会は、社外取締役及び業務執行を行う取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(b) 業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(c) 監査等委員(会)は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適正性を監査する。
(d) 取締役の選解任と取締役候補の指名並びに報酬に関して、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会規則」 に則り審議し、取締役会で決定する。
a-2 コンプライアンス
(a) 当社は、当社が遵守すべき企業理念の確立、並びに法令・定款及び社内規程の遵守のため「ロジザード行動規範」を定め、全ての取締役及び使用人における行動指針とする。取締役は率先垂範するとともに、使用人へ遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより行動規範の周知徹底を図る。
(b) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の充実に努める。また、不正行為等が発生した場合は、原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うとともに、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(c) 当社内部監査室は、当社の各部門における法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を定期的に行い、その結果を社長・監査等委員会及び取締役会へ報告し、問題点の把握・指摘並びに改善策の提案・助言等を行う。
(d) 当社は、外部専門家を通報窓口とするほか、社外取締役である監査等委員を通報窓口とする二つの通報窓口による内部者通報制度を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人が通報できるものとし、当社における法令・定款、行動規範及び社内規程等の違反、又はその恐れのある事実の早期発見に努める。また、内部者通報制度に基づく通報を行った事を理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
a-3 財務報告の適正性確保のための体制整備
販売管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(b) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種管理規程、与信限度額の設定やリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総合的かつ個別的に管理する。
(b) 前項で認識されたリスクは、少なくとも年1回は取締役会においてリスク顕在化の可能性、当社事業への影響の再確認を行う。また、同取締役会において、事業環境の変化等により新たなリスクが発生していないかを確認し、発生している場合は担当者を決定し、前項に定めるリスク管理体制及び管理手法の整備を行わせる。
(c) 当社は各部門の業務執行状況について、取締役会・経営会議等で情報の共有を図り、当社のリスクの把握及び管理を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューを実施する。
(d) 必要に応じ、顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努める。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定期的に開催する取締役会で、経営に関する重要事項について、法令・定款及び経営判断原則等に従い決議を行う。また、取締役会は、当社の中期事業計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(b) 取締役会では定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行状況の妥当性・効率性の監督を行う。
e 監査等委員会監査の実効性を確保するための体制
e-1 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査等委員から請求があった場合は、監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。
(b) 監査等委員を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては監査等委員に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
(c) 当該使用人の人事考課は監査等委員会が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
e-2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができる。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できる。
(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員(会)に報告する。
(c) 監査等委員は、その職務遂行上必要と判断した事項について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に報告を求めることができる。また、監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(d) 監査等委員(会)に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
(e) 監査等委員と監査等委員でない取締役は、定期的に会合を持ち意見交換を実施する。
監査等委員は、内部監査部門・内部統制部門と連携を図り、随時 内部監査・内部統制に関する状況の報告を受け、意見交換を行う。また会計監査人からも定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携を図る。
また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き、情報交換を行うなど、連携を図ることができる。
(f) 監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
f 反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて外部の専門機関とも連携をとる。
ロ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、執行役員、管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ハ.取締役の定数
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とします。また、監査等委員である取締役は5名以内とします。
二. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ.剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創造と革新の物流ITサービス」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等の全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
今後も会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使できるなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、当社は監査等委員会設置会社を選択しています。経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。
内部統制に関する主要機関は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役である三浦英彦及び亀田尚克、監査等委員である社外取締役 滝澤玲、渡辺彰敏及び播磨奈央子の取締役6名で構成されており、取締役会規則に基づき、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況及び業務推進状況の報告等を行い情報の共有を図っております。
当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
なお、2026年9月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役3名が、再任される予定です。議長となる取締役は、2026年9月28日開催予定の取締役会において決定される予定です。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長・代表取締役 | 金澤 茂則 | 16 | 16 |
| 取締役 | 三浦 英彦 | 16 | 16 |
| 取締役 | 亀田 尚克 | 16 | 16 |
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 滝澤 玲 | 16 | 16 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 渡辺 彰敏 | 16 | 15 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 播磨 奈央子 | 11 | 11 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 緒方 美樹 | 5 | 5 |
(注)1.社外取締役(監査等委員)緒方美樹氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役(監査等委員)播磨奈央子氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会で、取締役(監査等委員)を就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役における具体的な検討内容としては、取締役会規程に従い、経営方針、中長期的な経営計画、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、当社の営業活動状況及び予実管理等各指標の状況について報告を受けます。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員(社外取締役)滝澤玲、監査等委員(社外取締役)渡辺彰敏及び播磨奈央子の3名(うち独立役員3名)で構成されております。
監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき取締役会の意思決定の適法性並びに妥当性について意見交換するほか、常勤監査等委員から監査等委員に対して取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施いたします。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度計画に基づき監査を実施し、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会等に対し指摘事項を通知します。
ハ.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役 金澤茂則及び経営から独立した社外取締役 滝澤玲、渡辺彰敏及び播磨奈央子の4名で構成されており、委員長は社外取締役である滝澤玲が務めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計8回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | 社外取締役 (常勤監査等委員) | 滝澤 玲 | 8 | 8 |
| 委員 | 代表取締役 | 金澤 茂則 | 8 | 8 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 渡辺 彰敏 | 8 | 7 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 播磨 奈央子 | 6 | 6 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 緒方 美樹 | 2 | 2 |
(注)1.社外取締役(監査等委員)緒方美樹氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までに開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.社外取締役(監査等委員)播磨奈央子氏は、2025年9月24日開催の第25回定時株主総会で、取締役(監査等委員)を就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
二.経営会議
経営会議は、代表取締役 金澤茂則が議長を務め、取締役 三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、監査等委員 渡辺彰敏及び播磨奈央子、執行役員 橋本修司及び柿野充洋、経理部長 飯野澄男、ソリューション部長 石田龍二郎で構成されており、原則として月1回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。
ホ.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、取締役 三浦英彦が委員長を務め、代表取締役 金澤茂則及び取締役 亀田尚克、常勤監査等委員 滝澤玲、監査等委員 渡辺彰敏及び播磨奈央子、執行役員 橋本修司及び柿野充洋、経理部長 飯野澄男、ソリューション部長 石田龍二郎で構成され内部監査室が事務局となっております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
会社の機関と内部統制システムの関係を示すと以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a-1 コーポレート・ガバナンス
(a) 取締役会は、社外取締役及び業務執行を行う取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(b) 業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(c) 監査等委員(会)は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適正性を監査する。
(d) 取締役の選解任と取締役候補の指名並びに報酬に関して、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会規則」 に則り審議し、取締役会で決定する。
a-2 コンプライアンス
(a) 当社は、当社が遵守すべき企業理念の確立、並びに法令・定款及び社内規程の遵守のため「ロジザード行動規範」を定め、全ての取締役及び使用人における行動指針とする。取締役は率先垂範するとともに、使用人へ遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより行動規範の周知徹底を図る。
(b) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の充実に努める。また、不正行為等が発生した場合は、原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うとともに、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(c) 当社内部監査室は、当社の各部門における法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を定期的に行い、その結果を社長・監査等委員会及び取締役会へ報告し、問題点の把握・指摘並びに改善策の提案・助言等を行う。
(d) 当社は、外部専門家を通報窓口とするほか、社外取締役である監査等委員を通報窓口とする二つの通報窓口による内部者通報制度を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人が通報できるものとし、当社における法令・定款、行動規範及び社内規程等の違反、又はその恐れのある事実の早期発見に努める。また、内部者通報制度に基づく通報を行った事を理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
a-3 財務報告の適正性確保のための体制整備
販売管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(b) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種管理規程、与信限度額の設定やリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総合的かつ個別的に管理する。
(b) 前項で認識されたリスクは、少なくとも年1回は取締役会においてリスク顕在化の可能性、当社事業への影響の再確認を行う。また、同取締役会において、事業環境の変化等により新たなリスクが発生していないかを確認し、発生している場合は担当者を決定し、前項に定めるリスク管理体制及び管理手法の整備を行わせる。
(c) 当社は各部門の業務執行状況について、取締役会・経営会議等で情報の共有を図り、当社のリスクの把握及び管理を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューを実施する。
(d) 必要に応じ、顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努める。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定期的に開催する取締役会で、経営に関する重要事項について、法令・定款及び経営判断原則等に従い決議を行う。また、取締役会は、当社の中期事業計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(b) 取締役会では定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行状況の妥当性・効率性の監督を行う。
e 監査等委員会監査の実効性を確保するための体制
e-1 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査等委員から請求があった場合は、監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。
(b) 監査等委員を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては監査等委員に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
(c) 当該使用人の人事考課は監査等委員会が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
e-2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができる。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できる。
(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員(会)に報告する。
(c) 監査等委員は、その職務遂行上必要と判断した事項について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に報告を求めることができる。また、監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(d) 監査等委員(会)に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
(e) 監査等委員と監査等委員でない取締役は、定期的に会合を持ち意見交換を実施する。
監査等委員は、内部監査部門・内部統制部門と連携を図り、随時 内部監査・内部統制に関する状況の報告を受け、意見交換を行う。また会計監査人からも定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携を図る。
また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き、情報交換を行うなど、連携を図ることができる。
(f) 監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
f 反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて外部の専門機関とも連携をとる。
ロ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、執行役員、管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ハ.取締役の定数
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とします。また、監査等委員である取締役は5名以内とします。
二. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ.剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
