有価証券報告書-第25期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し、子会社
化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月25日全株式の取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社湘南ゼミナール
事業の内容 :学習塾の運営など
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の行っている学習塾サービスと、当社の学習塾サービスとでは、業態、エリアなどの重複が少
なく、相互に補完しあう関係にあることから、同一のグループとなることで「教育でNo.1」となることを
目指し、株式を取得しました。
(3)企業結合日
2020年12月25日(株式取得日)
2020年11月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2021年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,500,034千円
取得原価		4,500,034千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 44,190千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

3,068,326千円

(2)発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10.8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	3,875,604千円
	固定資産	5,198,868千円
	資産合計	9,074,473千円
	流動負債	5,099,784千円
	固定負債	2,542,980千円
	負債合計	7,642,765千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
①無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳

顧客関連資産等

1,762,000千円

②全体及び種類別の加重平均償却期間

	顧客関連資産等	7.4年
	合計	7.4年

(*)のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、売上高及び営業利益率の見込み並びに既存顧客の減衰率の予測を踏まえ株式会社湘南ゼミナールの事業計画を基礎に策定した将来キャッシュ・フローの割引現在価値(超過収益法)の手法を用いて計算しております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,343,756千円
営業利益 △33,233千円
経常利益 △58千円
税金等調整前当期純利益 △58千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。