有価証券報告書-第24期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社湘南ゼミナール
事業の内容 :学習塾の運営など
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の行っている学習塾サービスと、当社の学習塾サービスとでは、業態、エリアなどの重複が少なく、相互に補完しあう関係にあることから、同一のグループとなることで「教育でNo.1」となることを目指し、株式を取得しました。
(3)企業結合日
2020年12月25日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,500,034千円
取得原価		4,500,034

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等(概算) 45,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、下記金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しました。
当該コミットメントライン契約の内容は次のとおりであります。
(1)コミットメントライン設定の目的
今後の積極的な事業展開を推進していくための資金需要に対して、迅速で自由度の高い安定的な資金調達手段の確保を目的としてコミットメントライン契約を締結するものであります。
(2)コミットメントライン契約の概要
融資枠設定 金額30億円
契約締結日 2020年12月23日
契約期間 契約日より1年間
契約金融機関 株式会社三菱UFJ銀行