有価証券報告書-第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の定めに基づき、自己株式を取得することについて決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および柔軟な資本政策の遂行により一層の株主還元充実を図るため。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 17万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.99%)
(3)株式の取得価額の総額 350百万円(上限)
(4)株式を取得する期間 2019年11月15日から2019年12月31日まで
(5)株式の取得方法 東京証券取引所における市場買付
(共通支配下の取引)
当社は、2019年6月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エデュカ(以下、「エデュカ」)を吸収合併(以下、「本合併」)することについて決議し、2019年6月18日付で合併契約を締結し、2019年10月1日に吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)合併の目的
エデュカは、当社の中核事業である個別指導塾「森塾」のフランチャイジーとして、茨城県において「森塾」を3教室運営しております。この度、管理業務効率化とマネジメント強化の観点から、エデュカを当社に吸収合併することとなりました。
(2)合併の要旨
① 合併の日程
取締役会決議日 2019年6月17日
合併契約締結日 2019年6月18日
合併日(効力発生日) 2019年10月1日
(注)本合併は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併に該当し、エデュカにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、エデュカは解散いたしました。
③ 合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)消滅会社の概要
商号 株式会社エデュカ
本店所在地 茨城県つくば市東新井14番地2
代表者の役職・氏名 代表取締役 山田 朋央
事業内容 個別指導塾の運営
資本金 3百万円
(4)合併後の状況
本合併により、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。