当社は、平成30年12月1日(予定)を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ(以下「メルペイ」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結することにつき、下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メルペイ
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役 青栁直樹
資本金の額	600百万円(平成30年6月30日現在)(注)
純資産の額	309百万円(平成30年6月30日現在)
総資産の額	693百万円(平成30年6月30日現在)
事業の内容	資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営

(注)メルペイの資本金の額は、平成30年7月31日付の増資により、同日以降は2,100百万円となっております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成28年6月期	平成29年6月期	平成30年6月期
売上高	-	-	-(注)
営業利益	-	-	△889
経常利益	-	-	△889
当期純利益	-	-	△890

(注)メルペイは、事業を開始していないため、該当する数値はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社メルカリ	100%

④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	同社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社から取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社との間で建物の賃借、従業員の出向等の取引があります。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、平成29年11月20日に、当社の100%子会社としてメルペイを設立
いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に
留まることなく、当社の強みである技術力に加え、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・
情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。
この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大
を実現して参ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるメルペイを承継会社とした吸収分割方式です。
なお、本吸収分割の効力発生については、メルペイが本事業を行うにあたり必要となる関係官庁等による承認又は
許認可等(資金決済に関する法律上必要な登録等を含みます。)の取得等が条件となります。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、メルペイの発行済株式の全てを所有しているため、本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割
当て、金銭その他の財産の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
株主総会基準日          :平成30年6月30日
取締役会決議日          :平成30年8月9日
契約締結日              :平成30年8月9日
株主総会決議日          :平成30年9月28日(予定)
実施予定日(効力発生日):平成30年12月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して当社及びメルペイの資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務
等の一部を、当社とメルペイとの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定基準
当社は、メルペイの発行済株式の全てを所有しているため、本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割
当て、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メルペイ
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役 青栁直樹
資本金の額	2,100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営

(注)メルペイの資本金の額は、平成30年7月31日付の増資により、同日以降は2,100百万円となっております。
以 上