当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、株式会社シー・ワイ・サポート(以下「シー・ワイ・サポート」といいます。)の発行済株式の全部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、シー・ワイ・サポートを子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社シー・ワイ・サポート
本店の所在地	岩手県花巻市花城町12番11号
代表者の氏名	代表取締役 島田理廣
資本金の額	40百万円(2021年1月31日現在)
純資産の額	53百万円(2021年1月31日現在)
総資産の額	63百万円(2021年1月31日現在)
事業の内容	電話による事務連絡の取次サービス業 市場調査ならびに各種マーケティングリサーチの請負 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業 等

②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	126	122	105
営業利益	8	13	7
経常利益	8	14	7
当期純利益	6	10	4

③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は24時間365日対応の多言語コンタクトセンター運営とセールスアウトソーシング事業を中心に、クライアントの様々な問題解決を支援することで成長を続けてまいりました。
今後も高い成長を持続するにあたっては、コンタクトセンターに求められる事業継続のためのBCP対策(自然災害や火災などの緊急事態に遭遇した場合において被害を最小限に抑えつつ、中心事業を継続あるいは早期復旧可能とするための計画)を強化してゆくことは必須の課題であると認識しております。
こうした背景から、今般、岩手県花巻市に拠点を構えるコールセンター企業でありますシー・ワイ・サポートの株式取得による子会社化により、当社グループにおける地方拠点としてBCP対策への寄与のみならず、オペレーション人材と拠点の増強によって、経営目標達成のための一手となることを期待し、全株式取得によって子会社化することに至りました。本件株式取得によって、当社グループの拠点は新宿本社、SATSUMA BPOセンター(鹿児島県南さつま市)、シー・ワイ・サポート(岩手県花巻市、岩手県盛岡市)の4拠点を国内に構える体制となります。
今後は両社のリソース・ノウハウを相互に活用することにより、クライアントへさらに充実したサービスと高い安心を提供し、グループとして事業規模の拡大、企業価値の向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
シー・ワイ・サポートの普通株式 93百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 96百万円
以 上