新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役 安藤一郎氏は新株予約権100個を保有し、当社の取引先企業である株式会社江戸一の代表取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は株式会社江戸一との間にコンサルティングに関する取引があるものの、平成29年10月期における取引額は1,000万円未満であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該取引については同氏が直接関与したものではありません。
社外取締役 若杉忠弘氏は新株予約権10個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

2018/07/18 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2018/07/18 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,000,000株
付与日	平成27年10月1日
権利確定条件	権利確定条件は付されていません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成27年10月1日至 平成47年9月30日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、平成30年3月31日付株式分割(普通株式1株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2018/07/18 15:00

#4 事業等のリスク

当社の公募増資による調達資金の使途については、既存コンサルティング・サービスを効率化するための投資、新規コンサルティング・サービスを開発するための投資、事業規模の拡大に応じた組織を構築するための投資(採用費、人件費、オフィス移転費)、海外進出のための調査費に充当する計画であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、予定どおりの使途に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、平成29年8月17日開催の臨時株主総会及び平成29年9月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社の役員及び従業員等に対して新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は118,400株であり、発行済株式総数2,000,000株の6%に相当します。これらは、当社の業績向上への意欲と士気(インセンティブ)を高めることを目的として実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えておりますが、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の1株当たりの価値は希薄化し、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

2018/07/18 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である佐谷進及び山本卓司並びに当社株主である株式会社SHINKインベストメント及び株式会社カプセルコーポレーションは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の平成31年1月22日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成30年6月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2018/07/18 15:00

#6 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)33名、割当株式の総数22018/07/18 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/07/18 15:00

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018/07/18 15:00

#9 株主の状況（連結）

7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2018/07/18 15:00

#10 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,000千円増加しております。
この結果、当第2四半期会計期間末において資本金は44,000千円、資本剰余金は34,000千円となっております。

2018/07/18 15:00

#11 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2018/07/18 15:00

#12 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得た資金は45百万円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入
68百万円、長期借入金の返済よる支出14百万円によるものであります

2018/07/18 15:00

#13 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2018/07/18 15:00

#14 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.平成30年3月16日開催の臨時取締役会決議により、平成30年3月31日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。
2.平成30年4月24日付の第1回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は1,000,000株増加し、2,000,000株となっております。
3.平成30年3月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、これにより100株を1単元とする単元株制度を採用しております。

2018/07/18 15:00

#15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2018/07/18 15:00

#16 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	13,385,423円	3,634,822円
発行方法	平成29年8月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。	平成29年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2018/07/18 15:00

#17 重要な後発事象、財務諸表（連結）

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(新株予約権の行使による新株の発行)
平成30年4月24日に、第1回新株予約権1,000個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

2018/07/18 15:00

#18 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第2四半期累計期間(自 平成29年11月1日至 平成30年4月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	1,038,674
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	新株予約権の行使(平成30年4月24日)第1回新株予約権新株予約権の数 1,000個普通株式 1,000,000株

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

2018/07/18 15:00

#19 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成27年11月1日至 平成28年10月31日)	当事業年度(自 平成28年11月1日至 平成29年10月31日)
期中平均株式数(株)	1,000,000	1,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数1,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権3種類(新株予約権の数2,243個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(平成28年10月31日)	当事業年度(平成29年10月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	-	664
(うち新株予約権(千円))	-	(664)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	147,592	346,334

2018/07/18 15:00