臨時報告書

当社は、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年4月15日から2021年5月28日までを買付け等の期間として実施したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び本公開買付けが成立すること等を条件とした、当社を割当先とするハイアスによる第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)の実施を決議しておりましたが、2021年5月28日付けで本公開買付が成立し、本第三者割当増資の払込みの実行の前提条件を全て充足いたしました。この結果、当社において2021年6月4日付で特定子会社の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
② 住所 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
③ 代表者の氏名 代表取締役 福島 宏人
④ 資本金の額 433百万円
⑤ 事業の内容 経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、
財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 194,977個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 52.56%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が公開買付及び第三者割当増資の引受けにより当該会社の株式を取得するに際し出資する額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となります。
②異動の年月日
2021年6月4日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込日)