当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権
(2)発行数
3,330個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価額は、金76円とする。なお、当該金額は、第三者算定期間である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ(株価1,259円、権利行使価格1,259円、ボラティリティ43.01%、権利行使期間(2022年1月1日～2023年12月31日)、リスクフリーレート-0.160%、配当率0.0%、市場リスクプレミアム8.8%、対市場β1.097、クレジットコスト2.42%等)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で決定したものである。
(4)発行価額の総額
253,080円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式333,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第6項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
① 行使価額は、金1,259円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式の分割・株式併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数
		調整後行使価額

上記①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
上記①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)新株予約権の行使期間
2022年1月1日から2023年12月31日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員 32名 3,330個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。