有価証券報告書-第6期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[1]第3回新株予約権(2016年8月30日臨時株主総会決議及び2016年8月30日取締役会決議)

決議年月日	2016年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2、当社監査役 1、当社従業員 23
新株予約権の数(個) ※	390 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 31,200(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	159 (注)1、2、5
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年8月1日 至 2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 159 資本組入額 80 (注)1、5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.2019年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[2]第4回新株予約権(2019年9月13日定時株主総会決議)

決議年月日	2019年9月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 15
新株予約権の数(個) ※	445 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 44,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	229,800 (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年11月1日 至 2023年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,323.05 資本組入額 1,161.525 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数

=

調整前割当株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新株発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について、下記に定める決算期における当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の売上高が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(1) 2020年8月期から2022年8月期のいずれかの期において、売上高が50億円を超過した場合
行使可能割合:各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の15%まで
(2) 2020年8月期から2022年8月期のいずれかの期において、売上高が70億円を超過した場合
行使可能割合:各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の45%まで
(3) 2020年8月期から2022年8月期のいずれかの期において、売上高が90億円を超過した場合
行使可能割合:各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の75%まで
(4) 2020年8月期から2022年8月期のいずれかの期において、売上高が100億円を超過した場合
行使可能割合:各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の100%まで
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。