- #1 その他、財務諸表等（連結）
株式会社ナルミヤ・インターナショナル(旧ナルミヤ①)の貸借対照表
| (単位:千円) |
| 売掛金 | ※1 1,906,795 |
| 商品 | ※1 3,033,839 |
| 貯蔵品 | 89 |
株式会社ナルミヤ・インターナショナル(旧ナルミヤ①)の損益計算書
- #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事実の審議と方針決定を目的とし、会社のリスク管理体制の中心を担っております。
安心・安全委員会は、当社商品の安心・安全のための品質管理基準を定め、当社商品の安全性及び法令対応等の中心を担っております。
これらの意思決定機関、監査機関、各種委員会が相互に連携及び牽制して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保しております。
2018/08/29 16:00- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 |
| 付与日 | 平成29年3月10日 |
| 権利確定条件 | (1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」とする。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、未行使の全ての新株予約権を行使することができない。① 行使価額を下回る価額を1株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分(以下「発行等」という。)が行われた場合(但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。)② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。)③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき④ 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法その他公正と認められる手法により評価された当社普通株式の1株当たりの公正な価額が、行使価額を下回ったとき(但し、当該評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項に該当するか否かを判断するものとする。)(2) 新株予約権の行使時において、新株予約権者が当社の取締役又は従業員(以下「取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、当社の取締役等の地位を有しなくなった時点までに、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして当社の取締役会が個別に承認した場合は、この限りではない。(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続されないものとする。(4) 新株予約権者は、一度の手続において当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとする。但し、1個の新株予約権の一部について行使することはできないものとする。 |
| 第1回新株予約権 |
| 権利確定条件 | (5) 新株予約権者は、(i)本会社の普通株式が金融商品取引所に売出しにより上場(以下「本会社株式上場」という。)された場合、上場の日から6ヶ月経過後に限り、又は(ii)日本産業第四号投資事業有限責任組合(但し、本会社と株式会社ナルミヤ・インターナショナル(以下、「ナルミヤ」という。)との間で吸収合併(以下、「本合併」という。)が行われる以前は、日本産業第四号投資事業有限責任組合及び本会社をいうものとする。以下同じ。)が、その保有するナルミヤ(但し、本合併が行われた場合、その効力発生後は、本合併の存続会社をいうものとする。以下同じ。)の株式の全てを第三者に対して譲渡する場合(但し、本予約権者、本会社及び日本産業第四号投資事業有限責任組合その他の当事者の間の平成29年3月10日付株主・新株予約権者間契約(以下「本株主・新株予約権者間契約」という。)に基づき、本予約権者がその保有する新株予約権を売却しなければならない場合に限る。)(以下、(ii)に定める日本産業第四号投資事業有限責任組合による本会社の普通株式の譲渡を「本株式譲渡」という。)には株式譲渡の実行日(但し、本会社の取締役会が別途本新株予約権を行使することができる日を定めた場合はその日)(以下「株式譲渡時行使日」という。)に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、(ii)の場合には、本会社が別途指定する日までに新株予約権行使の意思表示を書面で本会社に通知した場合にのみ、かつ別途本会社が指定する条件に従ってのみ、本新株予約権を行使することができ、株式譲渡時行使日の翌日以降は、本予約権者は本新株予約権を行使することができないものとし、株式譲渡時行使日の翌日付けで本新株予約権は全て放棄されたものとみなす。(6) 新株予約権者は、(i)上場の場合には上場の日の前日、又は(ii)株式譲渡の場合には株式譲渡時行使日の前日において保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)の2倍の数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)が200の場合は、200を99で除した割合を乗じた数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。かかる上限を超える数の新株予約権については、以降新株予約権者はこれを行使することができないものとし、上場の日又は株式譲渡時行使日付けでかかる行使することができない新株予約権は放棄されたものとみなす。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #4 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）
3.元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 SMBC日興証券株式会社 3,344,300株
大和証券株式会社 687,100株
2018/08/29 16:00- #5 事業の内容
(ショッピングセンター)
平成17年、ショッピングセンター1号店を出店し、平成21年には8歳から13歳の女子を主要顧客層とし、百貨店系アパレルブランドよりも低価格帯で商品を展開するジュニアブランド「Lovetoxic」(ラブトキシック)を発表いたしました。
平成23年には、「Lovetoxic」(ラブトキシック)同様、ショッピングセンター向け低・中価格帯ブランドである「petit main」(プティマイン)がデビューいたしました。「petit main」(プティマイン)はユニセックスブランドであり、0歳から7歳の男女を主要顧客層としております。当該事業の主要販売チャネルは、イオンモールやららぽーと等、都市近郊及び郊外のショッピングセンターに展開する直営店舗であります。ショッピングセンター事業は、最大の成長基盤と位置づけております。
2018/08/29 16:00- #6 事業等のリスク
(1)流行や景気の変動が経営成績に与える影響について
当社は、流行の変化が早く、商品のライフサイクルが短いファッション衣料業界に属しております。当社の商品は0歳から13歳のベビー・トドラー、ジュニア向けにマルチブランドのファッションを提供しており、お子さまの成長とともに当社商品を長期にわたってご愛用いただく優良顧客を創出することが当社のビジネスの基本でありかつ目標でもあります。しかしながら、消費者の嗜好に合致した商品を提供できない場合や景気の変動による個人消費の低迷の影響を受けて販売不振となった場合、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
(2)気象状況などによるリスク
2018/08/29 16:00- #7 企業情報の冒頭記載
(1)旧ナルミヤ①の誕生と株式上場
呉服問屋として明治37年5月に広島で創業し、昭和27年12月成宮織物株式会社として設立され、その後、分社独立及び事業譲渡を経て、平成7年8月に設立された株式会社エヌ・アイ・コーポレーションが、同年翌月アパレル事業の営業譲渡を受け、株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号を変更し、旧ナルミヤ①が誕生いたしました。旧ナルミヤ①は、「mezzo piano」(メゾピアノ)や「ANGEL BLUE」(エンジェルブルー)等、カラフルなファッションアイテムとオリジナルキャラクターを特徴とした商品を中心に、百貨店における直営店舗販売と専門店への卸売りを軸に、コラボレーション事業も展開しながら、業容を拡大してまいりました。メディアへの露出とイベントを利用した販売促進により、商品の認知度は高まり、百貨店におけるブランドの出店の引き合いが強く、全国各地の百貨店やファッションビルに積極的に出店し、平成17年3月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。
(2)SBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合による旧ナルミヤ①の株式公開買付と上場廃止
2018/08/29 16:00- #8 募集の方法（連結）
2【募集の方法】
平成30年8月29日に決定された引受価額(1,474.74円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」といいます。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,560円)で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。)により決定された価格で行います。
2018/08/29 16:00- #9 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
平成30年9月5日(水)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2018/08/29 16:00- #10 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
平成30年8月29日に決定された引受価額(1,474.74円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」といいます。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,560円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
2018/08/29 16:00- #11 手取金の使途（連結）
- 手取金の使途】
上記の差引手取概算額359,095千円については、海外販売の手取概算額47,518千円と合わせて、195,000千円を当社の新規出店時の設備投資資金(平成32年2月期出店予定の店舗のうち13店舗)として、150,000千円をCRM強化のための新ECシステム開発資金として、残額を物流センター及び直営店舗の業務効率の向上を目的としたRFIDの導入及び基幹システムの更新資金として充当する予定であります。
なお、これらの資金の決済は、新規出店時の設備投資資金及びCRM強化のための新ECシステム開発資金については平成32年2月期末までに、RFIDの導入及び基幹システムの更新資金は平成32年2月期に20,000千円、平成33年2月期に残額が行われる予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備投資計画の内容につきましては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。2018/08/29 16:00 - #12 新株予約権等の状況（連結）
① 行使価額を下回る価額を1株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分(以下「発行等」という。)が行われた場合(但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。)。
② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。)
③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
2018/08/29 16:00- #13 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
(3)エヌジェイホールディングス2株式会社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
2.移動価格は、平成28年7月14日に締結した、当社の子会社であるエヌジェイホールディングス2株式会社を発行会社、当社を引受会社とする募集株式総数引受契約書における発行価格を参考にした価格であります。
2018/08/29 16:00- #14 発行済株式、株式の総数等（連結）
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,624,330 | 非上場 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,624,330 | - | - |
(注)1.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は9,303,519株増加し、9,624,330株となっております。
2.平成30年6月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
- #15 経営上の重要な契約等
(1)商標ライセンス契約
| 締結年月 | 平成29年4月 | 平成28年9月 | 平成27年7月 |
| 契約の概要 | 自平成29年4月至平成32年3月 | 自平成28年9月至平成32年2月 | 自平成27年7月至平成32年2月 |
| 「ANNA SUI」商標を使用した商品の製造及び販売にかかる独占的及び非独占的再使用契約 | 商標等を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 | 商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 |
(注)上記のそれぞれの契約において、ロイヤリティとして売上高の一定率を契約の相手先に支払っております。
(2)株式会社三井住友銀行との借入契約
- #16 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
a 当社はSPAの業態であるため、顧客との接点である販売員の育成・強化が競争優位の源泉であると考えております。そのため、販売員への研修、他店舗での成功事例などの情報共有を強化することで、接客能力の向上を図ります。
b キッズファミリーのライフスタイルの時代の流れを読み、具体的な商品として提案できるよう、企画開発スタッフの人材育成を行います。
c また、事業規模の拡大に伴い、管理部門の人材を補充・強化し、企業規模に応じた人材の登用を図ってまいります。
2018/08/29 16:00- #17 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第2期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ329百万円増加し、13,560百万円となりました。これは主に、現金及び預金が625百万円減少し、受取手形及び売掛金が189百万円、商品が489百万円、リース資産(純額)が83百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,086百万円増加し、10,468百万円となりました。これは主に、買掛金が638百万円、長期借入金が340百万円増加したことによるものであります。
2018/08/29 16:00- #18 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
② たな卸資産
a. 商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
2018/08/29 16:00- #19 連結貸借対照表関係（連結）
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年2月28日) | 当連結会計年度(平成30年2月28日) |
| 受取手形及び売掛金 | 302,397 | - |
| 商品 | 796,662 | - |
| 投資有価証券(株式) | 12,489 | - |
なお、上記の他、連結上相殺消去している関係会社株式(当連結会計年度1,740,914千円)を担保に供しております。
担保付債務は、次のとおりであります。
- #20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
前連結会計年度(自 平成28年6月8日 至 平成29年2月28日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
2018/08/29 16:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
