訂正有価証券届出書(新規公開時)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成29年3月9日臨時株主総会決議)

区分	最近事業年度末現在 (平成30年2月28日)	提出日の前月末現在 (平成30年7月31日)
新株予約権の数(個)	7,200	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,200 (注)1	216,000(注)6
新株予約権の行使時の払込金額(円)	10,000 (注)2	334(注)6
新株予約権の行使期間	自 平成29年3月17日 至 平成40年5月10日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 10,200 (注)3 資本組入額 5,100	発行価格 340(注)6 資本組入額 170
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は1株とする。なお、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合には、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により対象株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
その他、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」とする。)に対象株式数を乗じて得られる価額とする。行使価額は、金10,000円とする。なお、当社が当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合には、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
その他、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行うことができる。調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」とする。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、未行使の全ての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価額を1株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分(以下「発行等」という。)が行われた場合(但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。)。
② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。)
③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法その他公正と認められる手法により評価された当社普通株式の1株当たりの公正な価額が、行使価額を下回ったとき(但し、当該評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項に該当するか否かを判断するものとする。)
(2)新株予約権の行使時において、新株予約権者が当社の取締役又は従業員(以下「取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、当社の取締役等の地位を有しなくなった時点までに、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして当社の取締役会が個別に承認した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続されないものとする。
(4)新株予約権者は、一度の手続において当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとする。但し、1個の新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(5)新株予約権者は、(i)当社普通株式が金融商品取引所に売出しにより上場された場合、上場の日から6ヶ月経過後に限り、又は(ii)日本産業第四号投資事業有限責任組合が、その保有する当社株式の全てを第三者に対して譲渡する場合には、株式譲渡の実行日(但し、取締役会が別途新株予約権を行使することができる日を定めた場合はその日)(以下「株式譲渡時行使日」という。)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、(ii)の場合には、当社が別途指定する日までに新株予約権行使の意思表示を書面で当社に通知した場合にのみ、かつ別途当社が指定する条件に従つてのみ、新株予約権を行使することができ、株式譲渡時行使日の翌日以降は、新株予約権を行使することができないものとし、株式譲渡時行使日の翌日付けで本新株予約権は全て放棄されたものとみなす。
(6)新株予約権者は、(i)上場の場合には上場の日の前日、又は(ii)株式譲渡の場合には株式譲渡時行使日の前日において保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)の2倍の数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)が200の場合は、200を99で除した割合を乗じた数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。かかる上限を超える数の新株予約権については、以降新株予約権者はこれを行使することができないものとし、上場の日又は株式譲渡時行使日付けでかかる行使することができない新株予約権は放棄されたものとみなす。
5.組織再編行為を行う場合には、本組織再編行為の効力発生の直前において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編後承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編後承継会社の新株予約権を交付する旨を、当該本組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編後承継会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の種類
再編後承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の数
本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に定める行使価額を基準に本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、上記(3)に従って決定される交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
平成29年3月17日と本組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成40年5月10日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記4.に定めるところと同様とする。
(7)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に定めるところと同様とする。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編後承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)交付する新株予約権の取得事由及び条件
① (ア)合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、若しくは株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「本組織再編行為」という。)に関する契約若しくは計画、又は(イ)新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更につき、当該議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができるものとする。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権の権利行使をする前に上記4.に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権者の新株予約権の全てを無償で取得することができるものとする。
6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。