有価証券報告書-第9期(2024/03/01-2025/02/28)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2024年6月18日開催の取締役会において2024年9月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ハートフィールを当社に吸収合併することを決議し、2024年7月18日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2024年9月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ハートフィール
事業の内容 子供服等の企画製造販売事業
(2)企業結合日
2024年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ハートフィールを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ナルミヤ・インターナショナル
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2027年2月期を最終年度とする中期経営計画において、経営理念でもある「世代を超えて愛される企業へ」を掲げ、継続的な成長を果たし、社会に貢献する企業形成を目指しております。
この計画の一環として、グループ企業の株式会社ハートフィールが当社グループのeコマース向けブランド「GLAZOS」を展開する子供服等の企画製造販売事業を行ってきました。合併により、重複している業務の削減やオンライン上での販促施策などシナジー効果を創出するため、業務の効率化並びに新たなビジネスの拡大に繋がると判断し、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月26日開催の取締役会において、株式会社KP(本社:東京都港区、以下「KP社」という。)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2024年11月7日に払込みが完了しております。また、2024年12月2日付でKP社が同社の株主である株式会社W&Dインベストメントデザイン(以下「WDiD社」という。)から、WDiD社が保有するKP社の株式150,000株の全てを取得したことにより、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社KP
事業の内容 ベビー・子供服、ベビー子供雑貨企画、卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念でもある「世代を超えて愛される企業へ」を掲げ、継続的な成長を果たし、社会に貢献する企業を形成してまいります。2025年2月期からの3か年成長戦略方針を明確にし、事業推進を強固にするため、2024年4月には2025年2月期から2027年2月期までの中期経営計画(連結)を策定しております。
KP社は、ベビー・子供服等企画・卸売事業を営んでおり、ベーシックなヨーロピアンカジュアルを特徴とした4ブランドを展開し、創業から50年に亘り全国の多くの顧客から支持されております。この度、KP社が展開する4ブランドは、テイストやターゲット面で当社グループにはないブランド群であり、マーケットポジションの拡大を見込め、市場全体の活性化の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の第三者割当増資の引受に至りました。
(3)企業結合日
2024年11月7日(株式取得日)
2024年12月1日(みなし取得日)
2024年12月2日(支配獲得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
第三者割当増資引受時点の議決権比率 43.40%
KP社によるWDiD社が保有するKP社株式の取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2025年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
36,891千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2024年6月18日開催の取締役会において2024年9月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ハートフィールを当社に吸収合併することを決議し、2024年7月18日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2024年9月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ハートフィール
事業の内容 子供服等の企画製造販売事業
(2)企業結合日
2024年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ハートフィールを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ナルミヤ・インターナショナル
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2027年2月期を最終年度とする中期経営計画において、経営理念でもある「世代を超えて愛される企業へ」を掲げ、継続的な成長を果たし、社会に貢献する企業形成を目指しております。
この計画の一環として、グループ企業の株式会社ハートフィールが当社グループのeコマース向けブランド「GLAZOS」を展開する子供服等の企画製造販売事業を行ってきました。合併により、重複している業務の削減やオンライン上での販促施策などシナジー効果を創出するため、業務の効率化並びに新たなビジネスの拡大に繋がると判断し、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月26日開催の取締役会において、株式会社KP(本社:東京都港区、以下「KP社」という。)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2024年11月7日に払込みが完了しております。また、2024年12月2日付でKP社が同社の株主である株式会社W&Dインベストメントデザイン(以下「WDiD社」という。)から、WDiD社が保有するKP社の株式150,000株の全てを取得したことにより、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社KP
事業の内容 ベビー・子供服、ベビー子供雑貨企画、卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念でもある「世代を超えて愛される企業へ」を掲げ、継続的な成長を果たし、社会に貢献する企業を形成してまいります。2025年2月期からの3か年成長戦略方針を明確にし、事業推進を強固にするため、2024年4月には2025年2月期から2027年2月期までの中期経営計画(連結)を策定しております。
KP社は、ベビー・子供服等企画・卸売事業を営んでおり、ベーシックなヨーロピアンカジュアルを特徴とした4ブランドを展開し、創業から50年に亘り全国の多くの顧客から支持されております。この度、KP社が展開する4ブランドは、テイストやターゲット面で当社グループにはないブランド群であり、マーケットポジションの拡大を見込め、市場全体の活性化の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の第三者割当増資の引受に至りました。
(3)企業結合日
2024年11月7日(株式取得日)
2024年12月1日(みなし取得日)
2024年12月2日(支配獲得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
第三者割当増資引受時点の議決権比率 43.40%
KP社によるWDiD社が保有するKP社株式の取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2025年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 230,000千円 |
| 取得原価 | 230,000 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
36,891千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 653,067 | 千円 |
| 固定資産 | 80,526 | |
| 資産合計 | 733,593 | |
| 流動負債 | 330,657 | |
| 固定負債 | 209,827 | |
| 負債合計 | 540,484 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。