当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オフィス・パレット株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目33番21号
代表者の氏名	代表取締役 紀藤 敦子
資本金の額	7百万円 (2020年3月31日現在)
純資産の額	331百万円 (2020年3月31日現在)
総資産の額	185百万円 (2020年3月31日現在)
事業の内容	子育て支援事業 (認可保育所の運営、ベビーシッター、英語教室など)

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	499	574	566
営業利益	69	89	68
経常利益	74	95	76
当期純利益	55	71	51

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。
現在の当社グループを取り巻く保育サービス業界の市場環境は、少子化や女性の社会進出の増加等が進む中で、政府・自治体による積極的な子育て支援施策によって、一層の保育ニーズの高まりが予想されております。
当社グループは、上記保育ニーズの高まりを好機と捉え、主力事業の一つである公的保育事業における国内の主要都市への新たな保育施設の展開を重要な事業戦略の一つとして位置付け、重要な経営課題として取り組んでおります。また、当社グループの中期経営計画における重点施策の一つとしても掲げており、M&Aによる事業拡大の機会を模索してまいりました。
本件は、その取り組みの一環として、オフィス・パレット株式会社の全株式を取得するものであります。
オフィス・パレット株式会社のグループ化により、当社グループの主力事業である公的保育事業の事業拡大が期待されます。また、主要都市愛知県名古屋市への事業展開により九州・関西・首都圏に加えて中部エリアへの進出が可能となり展開エリアの拡充に寄与いたします。
本件は、当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環にもつながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものと判断し、この度の株式取得を実施することといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

オフィス・パレット株式会社の普通株式	755百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	50百万円
合計(概算額)	805百万円

以 上