有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、同一の親会社をもつモーニングスター株式会社(本社:東京都港区、代表取締役 朝倉智也、以下、「モーニングスター」)から、同社のゴメス・コンサルティング事業を、当社に承継する会社分割契約を締結することを決議し、同日付で会社分割契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2021年7月1日を効力発生日として同事業を吸収分割により承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
ゴメス・コンサルティング事業
(2)企業結合日
' 2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、モーニングスターを吸収分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4)結合後の企業の名称
変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
① 取引の目的
当社は、セキュリティ監査・コンサルティング、脆弱性診断および情報漏えいIT対策を提供するITセキュリティに特化したセキュリティサービスプロバイダであり、2000年11月の設立以降、顧客企業に各種のセキュリティソリューションを提供しています。
一方、モーニングスターは本事業において、利用者視点での客観的サイトランキングを調査・公表しつつ、企業のウェブサービスの評価・分析・コンサルティングおよび各種システム開発業務を提供してまいりました。近年ではウェブサイトの効率的かつ安定的な管理・運営をサポートするために、主に金融機関に向けたウェブサイトの品質検証・管理サービスを拡充させています。
これまで本事業では、金融機関に向けたデジタルトランスフォーメーション(DX)の支援を行ってまいりましたが、今後金融機関以外の業種へのアプローチも強化し、セキュリティも含めたIT管理サービスを、モーニングスターおよびSBIグループと連携して積極的に展開していくことを目的として、本事業の承継を決定しました。
② 本分割に係る割当ての内容
当社及びモーニングスターそれぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案した上で、対象事業の事業価値を1,200百万円とし、2021年4月1日～2021年4月30日の当社の平均株価2,155円をもとに算定した当社株式556,844株をモーニングスターに割当交付しております。
③ 継承する事業の経営成績(2021年3月期)
売上高 330,421千円
④ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	14,973千円	流動負債	10,782千円
固定資産	22,176千円	固定負債	-
合計	37,150千円	合計	10,782千円

2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。