有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に掲げる経営理念の実現を通じて、株主をはじめとする従業員、顧客、取引先、債権者等様々なステークホルダーへの責任を果たし、社会に貢献していくこそが、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
そして、これらの具現化のための基盤として、迅速な意思決定と適切な監督・モニタリングを備えたコーポレートガバナンスは極めて重要であると認識しており、より良いコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページ(https://www.bbsec.co.jp/ir/management/)において、公表しております。
<経営理念>当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げ、
1.お客様の情報資産を守り成長を支援する
2.顧客ニーズに真摯かつ迅速に対応する
3.高度な専門知識とサービスをわかりやすく提供する
4.進化する攻撃にサービスで対抗する
を当社の価値と位置づけ、企業活動を展開することを、経営理念としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及びその理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査室を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
a. 取締役会
取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役を議長として、滝澤貴志、森澤正人、田仲克己、岡田俊弘、雲野康成、宮﨑仁、紫藤貴文、田中喜一(社外取締役)の取締役8名で構成されており、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役の松浦守男を議長として、松浦守男、福山将史(社外監査役)、升永英俊(社外監査役)、竹野俊成(社外監査役)の4名で構成されております。監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会や経営会議に出席し、取締役の職務遂行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務遂行状況について確認ができる体制となっております。
c. 経営会議
経営会議は、本部長以上の管理職、業務執行取締役及び常勤監査役で構成されており、原則月2回開催し、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外に関する経営上の重要な業務執行方針及び経営全般にわたる重要事項を決議しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の体制の概要は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの体制構築に関しましては、方針を取締役会で決議し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しかつ業務の適正を確保するための体制として整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、管理本部管掌取締役をコンプライアンスに関する統括責任者に任命するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人等が、当社の企業理念に則り、法令・定款を遵守することを周知・徹底する。
・コンプライアンス活動においては、コンプライアンス委員会が統括し、関連する社内規程の整備と見直し、コンプライアンス違反が発生した場合の対応及び取締役及び使用人等への法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・研修等必要な諸活動はコンプライアンス委員会が統括し、他部門の協力を得て定期的に行う。
・統括責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。
・業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直結した内部監査室が、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人等が直接情報提供できるように、内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管・管理を行う。
・機密情報の保護については「文書管理規程」及び当社のISOP活動において定めている各種セキュリティに関する規程に準拠し、適切に保存管理を行う。
(注)ISOPとは、当社造語であり、個人情報保護マネジメントシステム(Pマーク)及びISOマネジメントシステムを意味します。ISOP体制は、代表取締役社長をISOP統括責任者とした直轄組織である情報セキュリティ委員会から構成されています。情報セキュリティ委員会は情報システム部門を管掌する取締役をISOP管理責任者に、各本部長をISOP部門責任者にした体制で、日々のインシデント報告や是正処置などの改善提案および報告がなされる会議で運営されています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理本部にてリスク管理全体を統括する。
・具体的リスクが発生した場合には管理本部が対応するが、代表取締役社長が全社をあげた対応が必要と判断した場合においては、代表取締役社長を統括責任者とする緊急事態対策本部を設置するものとする。
・リスク管理活動においては、管理本部が統括し、関連する社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組む。
d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
・中期経営計画及び年度予算等に基づいた各部門が実施すべき具体的施策を決定し、業務執行状況を取締役会及び経営会議等において報告させる。
e.財務報告の信頼性を確保する体制
・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に準拠し、評価、維持改善を行う。
・各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役から求められた場合には、代表取締役社長は監査役と協議の上、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。また、必要に応じて当該使用人を置いた場合には、使用人は監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、また、その人事に係る事項の決定は、監査役の同意を必要とする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席すると共に、必要に応じて意見を述べることができる。
・監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・取締役及び使用人等は、業務遂行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
・内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役に報告するものとする。
h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報規程において、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義するものとする。
i.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
j.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長及び代表取締役副社長と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとする。
・監査役は、管理本部及び内部監査室と関係を密にして、財務報告に係る内部統制について連携を図るものとする。
・監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができる。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、その実効性を確保するため反社会的勢力対策規程を整備・周知するとともに、所轄警察署及び顧問弁護士等と緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全経営幹部が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、情報セキュリティに関する対応といたしましては、情報セキュリティ基本方針を制定、個人情報保護に関しましても、個人情報保護方針及び関連する諸規程を制定し、社員教育や有効性の評価を含めた運用を実施しております。
更に、反社会的勢力との関わりもリスクとしてとらえ、反社会的勢力の排除に関する規程を制定し、規程に基づく反社会的勢力排除対策マニュアルを策定し、反社会的勢力との一切の取引をしない、また利用しないことを徹底しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。なお、当該保険契約の被保険者には、2022年7月1日付で導入いたしました執行役員制度による執行役員も含んでおります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、塡補する額について限度額を設けることや被保険者の故意による背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反に起因して生じた損害は補填されないことなどにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に定める責任につき、善意で重大な過失がない場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を免除することができる旨、定款に定めております。
ロ.中間配当
・当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ.自己株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。