有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社は、2025年2月28日付で、同社の連結子会社であるFCI1株式会社を通じて、株式会社ホビーリンク・ジャパンの全株式を所有する株式会社イーグルインベスコの株式及び新株予約権を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称(その1):株式会社イーグルインベスコ
事業の内容:株式会社ホビーリンク・ジャパンの株式の保有
被取得企業の名称(その2):株式会社ホビーリンク・ジャパン
事業の内容:模型、プラモデル、玩具等の販売、株式会社ビーバーコーポレーションの株式の保有
被取得企業の名称(その3):株式会社ビーバーコーポレーション
事業の内容:海外玩具の販売及び輸入等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ホビーリンク・ジャパンは栃木県佐野市を拠点に模型、プラモデル、フィギュアを主に取り扱い、インターネットを通じて販売を行う玩具小売業者です。
同社は主に国内玩具メーカーの商品を、問屋を通じて仕入れ、北米をはじめとした海外顧客へ販売を行い日本のアニメ、プラモデル、フィギュア等日本独自のポップカルチャーを愛する世界中のファンにサービスを提供して参りました。ホビー用品のEC事業というニッチな市場ながら、1997年の創業と同業界において業歴は長く最古参のプレーヤーとして安定した顧客基盤を有しております。
模型、プラモデル、フィギュアといったコンテンツ・エンターテイメント商材を国内のみならず世界中のファンへ届ける事を通じて、世界中で日本発のクオリティの高い玩具を楽しんでもらいたい、という同社設立時からの趣意への賛同に加え、北米をはじめ欧州やアジアでの日本アニメ浸透の影響により世界中でのホビー用品EC市場の持続的成長のポテンシャルを有していることからフロンティア・キャピタル株式会社としても投資を通じて同事業に貢献したいと考えております。
フロンティア・マネジメントグループの有するコンサルティング機能を活用してハンズオンで支援することにより、より多くの人々に日本発のポップカルチャーを享受頂けるよう同社の成長戦略の実行を加速させて参ります。
(3)企業結合日
2025年2月28日(みなし取得日 2025年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社イーグルインベスコ、株式会社ホビーリンク・ジャパン、株式会社ビーバーコーポレーション
なお、2025年11月30日付で株式会社ホビーリンク・ジャパンを吸収分割会社、FCI1株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を実施し、同日付でFCI1株式会社を吸収合併存続会社、株式会社イーグルインベスコを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。また、同日付でFCI1株式会社の商号を株式会社ホビーリンク・ジャパンに、株式会社ホビーリンク・ジャパンの商号を株式会社ホビーリンク・プロパティに変更しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,000,000千円
取得原価		2,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 62,378千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,139,272千円
なお、第1四半期、第2四半期及び第3四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,776,623千円
固定資産	1,820,196千円
資産合計	3,596,819千円
流動負債	1,011,555千円
固定負債	3,724,537千円
負債合計	4,736,092千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産(EC)	330,000千円	5年
顧客関連資産(卸売り)	422,000千円	11年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,514,779千円
営業利益	103,079千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお。当該注記は監査証明を受けておりません。