有価証券報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権及び第2回無担保社債の発行)
当社は、2025年4月14日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法による第10回新株予約権及び第2回無担保社債(私募債)の発行を決議し、2025年4月30日付で当該新株予約権の2,551千円の払込と、当該社債の250,000千円の払込が完了しております。
<第10回新株予約権発行の概要>

割当日	2025年4月30日
新株予約権の総数	24,300 個
発行価額	総額 2,551,500 円(1個当たり105 円)
当該発行による潜在株式数	2,430,000株(新株予約権1個につき 100 株)上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は 244円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、2,430,000 株です。
資金調達の額	1,091,191,500 円(差引手取概算額:1,071,191,500 円)(注) (内訳)新株予約権発行による調達額:2,551,500円 新株予約権行使による調達額:1,088,640,000円
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は448円です。本新株予約権の行使価額は、各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 本新株予約権の行使価額は、244円を下回らないこととします(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
行使期間	2025年5月1日から2027年4月30日まで
募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「新株予約権割当先」といいます。)に対する第三者割当
その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。 本買取契約においては、割当先が本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(20,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。

<第2回無担保社債の概要>

名称	Delta-Fly Pharma株式会社第2回無担保社債
社債の総額	金 250,000,000 円 但し、本社債の社債権者となろうとする者は、2025年4月23日から25日までの3取引日間の各日の当社の普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社の普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合、金 250,000,000 円を払い込むものとし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が 50%相当額を超過している場合、金 125,000,000 円を払い込むものとします。本社債の発行総額のうち、払込みが行われなかった金額に相当する募集社債については発行を打ち切るものとします。
各社債の金額	金 12,500,000 円
払込期日	2025年4月30日
償還期日	2027年4月30日
利率	年利 0.0%(ゼロクーポン)
発行価額	額面 100 円につき金 100 円
償還価額	額面 100 円につき金 100 円
償還方法	満期一括償還 本社債買取契約上、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌営業日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、当該通知から5営業日以内に本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2026年2月以後においては、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、額面100円につき金100円で本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。 当社は、自らの裁量によって、本社債権者に対する遅くとも10営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 本社債権者は、(i)当社が有する担保の付されていない現金及び現金同等物の総額が、その時点で残存する本社債の額面総額の75%を下回った場合、又は(ii)当社が本社債以外の金融債務を有している場合、当社の財務諸表上、担保の付されていない当社の財務諸表上の現金及び現金同等物から6か月以内に支払期限が到来する金融債務(残存期間にかかわらず本社債を除きます。)の総額を控除した額が、その時点で残存する本社債の額面総額の100%を下回った場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができます。 本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド
その他	本社債買取契約においては、当社の誓約事項として、当社は、本社債が残存する限り、金融負債の調達又は資産の取得のための資金調達を行う場合に、法令の定めによる場合等の一定の場合を除き、当社の資産に対して担保権を設定してはならない旨等が規定されております。

また、本社債買取契約において、当社は、本社債が全て償還されたこと等、一定の条件を満たした場合には、本社債権者に対して上限発行額を、該当する社債の発行日の直前3取引日間の各日の当社普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合は、金250,000,000円とし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が50%相当額を超過している場合は、金125,000,000円とし、利率(年率)0.0%、償還期限を2027年4月30日とする1回号又は複数回号の新規の無担保社債(以下「追加社債」といいます。)を発行し、本社債権者に買い取らせることができるものとされております。この場合、本社債権者が買い取る本社債及び追加社債の払込金額の累計額は500,000,000円を超えないものとします。追加社債の発行条件は概ね本社債と同一となる予定であり、追加社債に係る買取契約においては、本社債買取契約と同様に、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、追加社債の一部又は全部の償還を請求することができるものとされる予定です。追加社債が発行された場合、追加社債の発行による調達資金は本新株予約権の資金使途に充当され、本新株予約権の行使による払込金額は、追加社債の未償還額が残存する限り、概ね追加社債の償還に用いられる見込みです。かかる追加社債の発行オプションによって、本社債の償還後においても、残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の金額を速やかに調達することが可能となります。

<資金使途>

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① DFP-14323 の臨床第3相試験の研究開発費	650	2025年6月～2029年12月
② DFP-17729 の臨床第2/3相試験の研究開発費	250	2026年12月～2029年12月
③ DFP-10917 の臨床第3相試験の研究開発費 及び承認申請関連費用	100	2025年4月～2026年3月
④ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費等) 及び特許関連費用等(関連経費)	71	2026年1月～2027年3月
合計	1,071	-

(新株予約権の行使)
当社が2025年4月30日に発行した第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について、2025年5月1日から6月26日までの期間において、以下の行使が行われております。
第10回新株予約権
① 行使された新株予約権の個数 12,701個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,270,100株
③ 資本金増加額 298,646千円
④ 資本準備金増加額 298,646千円
以上により、発行済株式総数は11,000,000株、資本金は5,412,404千円、資本準備金は5,392,404千円となっております。
(第2回無担保社債の繰上償還)
当社が2025年4月30日に発行した第2回無担保社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、社債の償還条項に基づき全額繰上償還いたしました。
概要は以下のとおりであります。
① 繰上償還する銘柄 Delta-Fly Pharma株式会社 第2回無担保社債
② 繰上償還日及び繰上償還額 2025年5月19日 175,000,000円
2025年6月4日 75,000,000円
③ 繰上償還金額 各本社債の金額100円につき金100円
④ 償還資金 第10回新株予約権の行使によって調達した資金