半期報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第8回及び第9回新株予約権の発行)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、下記のとおり、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第8回及び第9回新株予約権の発行を決議しており、2024年10月7日付で当該新株予約権の払込が完了しております。
<第8回及び第9回新株予約権発行の概要>

割当日	2024年10月7日
新株予約権の総数	20,000個 第8回新株予約権 15,000個 第9回新株予約権 5,000個
発行価額	総額 2,450,000 円(第8回新株予約権1個当たり 86 円、第9回新株予約権1個当たり 232 円)
当該発行による潜在株式数	2,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第8回新株予約権 1,500,000株 第9回新株予約権 500,000株 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は284円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、2,000,000株です。
資金調達の額	1,217,950,000 円(差引手取概算額:1,202,550,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:2,450,000 円 新株予約権行使による調達額:1,215,500,000 円
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、第8回は527円、第9回は850円とします。 第8回新株予約権の行使価額は、第8回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。以下、修正条項適用後の第9回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。 )の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「取引所終値」といいます。)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、第8回新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第1項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2024年9月20日の取引所終値(以下「発行決議日終値」といいます。)を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整されます。)に修正されます。 第9回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ(以下「行使価額修正選択権」といいます。)、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。本新株予約権の発行要項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、 当該通知が行われた日 (同日を含みます。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。 ) の取引所終値の90%に相当する金額 (円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、第9回新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第1項に定義する 制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整されます。)に修正されます。 上記の計算による修正後の行使価額が284円を下回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含みます。) があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
行使期間	2024年10月8日から2026年10月7日まで
募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「新株予約権割当先といいます。」に対する第三者割当
その他	当社は、新株予約権割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。本買取契約においては、新株予約権割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(15,400,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
<資金使途>

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① DFP-10917+VEN 併用の臨床第1/2相試験の研究開発費	500	2024年10月～2026年3月期
② DFP-10917 の臨床第3相試験の研究開発費及び承認申請関連費用	200	2024年10月～2026年3月期
③ DFP-14927 の臨床第1相拡大試験の研究開発費	200	2024年10月～2026年3月期
④ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)	302	2024年11月～2026年3月期
合計	1,202	-

(注)調達資金は①から④の順に優先的に充当する予定です。
(新株予約権の行使)
当社が2024年10月7日に発行した第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について、2024年10月9日から11月13日までの期間において、以下の行使が行われております。
第8回新株予約権
① 行使された新株予約権の個数 9,051個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 905,100株
③ 資本金増加額 223,943千円
④ 資本準備金増加額 223,943千円