有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、ONE MEDICAL㈱の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年10月29日付で株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年11月1日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ONE MEDICAL㈱
事業の内容 オンライン診療事業、メディア事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げ、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しながら、その収益基盤を活用したSaaS・DX事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&Aによる「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。
プラットフォーム事業において、オンライン診療事業としてマウスピース歯科矯正サービス「EMININAL」、メディア事業として「ウーマンエキサイト」や「エキサイトニュース」等を運営しております。特に、2021年7月に新規事業として開始した「EMININAL」は、順調に拡大しており、今後の成長が期待できる状況となっております。
ONE MEDICAL㈱は、2022年より開始したオンライン診療事業が急速に成長しており、月商約1億円まで伸長しております。コロナ禍以降、オンライン診療市場は急速に拡大しており、今後も継続的な成長が見込まれます。
両社ともオンライン診療事業を中心に同領域でサービスを展開しており、ビジネスモデルが同様であること、また当社が展開する事業のユーザー基盤を活用し、ONE MEDICAL㈱のオンライン診療事業への相互送客が見込まれることから、シナジーは大きいと考えております。ONE MEDICAL㈱の全株式を取得し、連結子会社化することにより、オンライン診療事業を中心に成長を加速させてまいります。
(3) 企業結合の日程
取締役会決議 2024年10月28日
契約締結日 2024年10月29日
株式取得日 2024年11月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	3,862,048千円
取得原価	3,862,048千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 14,105千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,550,783千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,436,329千円
固定資産	57,927千円
資産合計	1,494,257千円
流動負債	178,112千円
固定負債	4,880千円
負債合計	182,992千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法

売上高	1,065,419千円
営業利益	77,485千円
経常利益	78,115千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の損益計算書において算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
また、のれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。