有価証券報告書-第20期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月31日付で株式会社アイ・ラーニングの発行済全株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイ・ラーニング
事業の内容 各種研修コースの企画・開発・実施・コンサルティング
研修関連の付帯サービス提供
②企業結合を行った主な理由
株式会社アイ・ラーニング(以下、「同社」)は、法人・社会人向けの研修サービス事業を1990年より展開しており、充実した研修サービスナレッジを有し、多くの企業顧客や社会人受講者を有しております。これまでは新入社員研修を主軸に、IT関連の研修に強みを発揮し、首都圏を中心に研修ルームを使い、主に集合型研修方式で研修サービス提供してまいりました。しかしながら、同社の前々期(2020年3月期)より、市場のニーズが受講者にとってより利便性の高いオンライン研修へ移行する中で、同社はその対応が遅れ収益が悪化しておりました。同社の前期(2021年3月期)に於いてはコロナ禍の影響により、集合型研修サービスはさらに受講者が激減し、稼働率が低下、収益が急激に低下しておりました。そのような環境の下、同社は前々期より集合型研修からオンライン研修への移行を行っており、現在、ほぼオンライン研修へ移行を完了しております。結果として、同社の東京地区では自社研修教室の一部解約を行い、デジタル研修の制作・配信拠点と受講者の“学びの場”を兼ね備えたお客様向け研修複合施設「iLスクエア(アイエル スクエア)」(2021年4月開設)へ改変、大阪の研修教室も大幅削減、人員整理などの固定費削減の収益改善対策を適宜進めております。競合他社も同様の移行を実施し、収益を急回復させており、まずは追随して競争力を上げることで事業拡大のチャンスは大きいと当社は判断いたしました。
当社といたしましては、当社グループ子会社のコンサルティングサービス提供会社であるClieXito株式会社にて、DXコンサルティングを実施し、その結果インサイドセールスやデジタルマーケティングのビジネスや、SAINなどのシステムソリューションのビジネスにも拡大させておりますが、今回の同社によるDX研修やIT研修でクライアントの人材育成を支援し、この変化の激しい環境下でのクライントの変革を支援する範囲がさらに広がることでビジネス拡大に繋がると考えております。また、現時点で高い売上比率のアウトソーシングビジネスに新たな事業を加えることでポートフォリオの拡大を実現し、より成長力を高めることが可能であると考えております。
③企業結合日
2021年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 116,550千円

取得原価 116,550千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,399千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
39,030千円
第1四半期連結会計期間では、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
3年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 321,673千円
固定資産 171,137千円
資産合計 492,811千円
流動負債 402,470千円
固定負債 12,820千円
負債合計 415,290千円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。