有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、トータルサポート株式会社(以下「トータルサポート」)の発行済株式の51.7%を取得し子会社化することについて決議し、2024年1月12日付で株式譲渡契約を締結し、2024年2月1日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 トータルサポート株式会社
事業の内容 1.ネットワーク機器の販売
2.IT/ICTシステム構築・運用・保守
3.ソフトウェアサービスの構築・提供・運用・保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを、アウトソーシングサービス、コンサルティングサービス及びシステムソリューションサービスの「インサイドセールス事業」と、「研修事業」で実践して展開しています。中でも、コンサルティングサービスはクライアント企業に対し構想策定・業務設計支援のサービスを提供、システムソリューションサービスはシステム構築・実行支援のサービスを提供し、多くのクライアント企業の顧客接点領域の改革に貢献してまいりました。今回のトータルサポートの子会社化は、以下の観点から当社のコンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「プロセス・テクノロジー事業」)の拡大戦略の一環と位置付けております。
① 今後の経営戦略の中での成長領域をプロセス・テクノロジー事業(コンサルティング及びテクノロジー提供に関する事業)と位置付けています。顧客の営業・マーケティング課題を上流のコンサルティングサービスで整理、把握し、解決の実現策としてシステム及びテクノロジーソリューションを実装していくビジネスモデルを構築することを目指します。
② プロセス・テクノロジー事業の拡大戦略は、既存の営業体制での顧客開拓に加え、M&A による販路拡大を位置付けており、今回の M&A もその一環となります。トータルサポートは、ホテル・旅館、キャンプ場など、今後拡大が期待できる領域にネットワークソリューションや SaaS 型のソフトウェアソリューションを提供しており、プロセス・テクノロジー事業がもつCRM ソリューションとのクロスセルなどによって、プロセス・テクノロジー事業全体の拡大に貢献することを期待しているものです。
トータルサポートは、ネットワークインフラに関する技術・サービス・製品のクライアント企業への提供を通じて、多くのクライアント企業の課題達成に貢献しています。今回のトータルサポートの子会社化は、クライアントカバレッジの拡大と、既存のサービスラインナップとのクロスセルによる売上拡大を実現し、弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
(3)企業結合日
株式取得日2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の51.7%を取得することによるものであります。
2.当連結会計年度に係る当連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	42,872千円
取得原価	42,872千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,833千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
18,861千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間(5年)にわたって均等償却致します。
(株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2BC株式会社(以下「2BC」)の全株式を取得し子会社化すること、及び同社を吸収合併(簡易・略式合併)することについて決議し、2023年12月1日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月1日に株式を取得いたしました。また、2024年1月29日開催の取締役会において、同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年3月15日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 2BC株式会社
事業の内容 法人向けセールス&マーケティング(BtoBセールス&マーケティング)に関する、1.戦略策定・施策遂行支援、2.組織内定着化支援、3.テクノロジーの導入活用支援
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを「インサイドセールス事業」と「研修事業」で実践して展開しています。昨今、各企業で進む法人営業部門のDX化が加速し、見込み顧客との接点を生み出すデジタルマーケティングの戦略構築・運用やコンテンツ制作などに対するソリューションニーズが更に高まっています。今回の2BCの子会社化及び合併は、以下の観点から当社が提供するソリューションの競争力強化を目的としています。
① マーケティングコンサル分野におけるコンサルタントリソースを確保し、マーケティング・セールス工程の上流からクライアント企業の課題解決ソリューションを確保する。
② マーケティング・セールス工程の上流からの参画により、より付加価値の高いサービスを提供する。
③ Marketing Tech.及びSales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスビジネスの伸長とその後の持続的なDX化支援を実施することで、ビジネス基盤の拡大を進める。
2BCは、創業以来BtoBマーケティング分野において戦略策定から、Marketing Tech.の選定と提供、及びマーケティングオペレーション力の提供を通じて、多くの大規模～中堅企業の売上成長に貢献しています。
当社は、コンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「プロセス・テクノロジー事業」)を、「高成長領域」のひとつと位置づけ、積極的なサービス展開を計画しています。プロセス・テクノロジー事業の成長は、上流工程からのクライアント企業への入り込みを可能とし、またその後は Marketing Tech.及びSales Tech.の導入を通して、安定的なシステムソリューションサービスビジネスの獲得が期待できます。現在、当社は自社リソースではマーケティング戦略の立案などを請け負う十分なコンサルタントリソースが確保出来ておらず、今回の2BCの合併は、その課題を解決し弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
2.株式取得について
(1)企業結合日
株式取得日2024年1月1日
(2)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(3)結合後企業の名称
変更はありません。
(4)取得した議決権比率
100%
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
(6)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	125,000千円
取得原価	125,000千円

取得原価は、2BC株式会社の事業計画により期待される超過収益力等を反映した実質価額を基礎として決定しております。
事業計画は、過去実績を基に企業結合後の事業環境を考慮して見積もっており、その主要な仮定は、コンサルティングサービス売上に関する契約の継続見込みです。
(7)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
59,804千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間(5年)にわたって均等償却致します。
3.合併について
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会 2024年1月29日
合併契約締結日 2024年1月29日
合併期日(効力発生日) 2024年3月15日
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、2BCは、2024年3月15日をもって解散しております。
(3)合併に関わる割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2024年3月15日時点において、2BCは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(6)会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。