有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、トータルサポート株式会社(以下「トータルサポート」)の発行済株式の51.7%を取得し子会社化することについて決議し、2024年1月12日付で株式譲渡契約を締結し、2024年2月1日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 トータルサポート株式会社
事業の内容 1.ネットワーク機器の販売
2.IT/ICTシステム構築・運用・保守
3.ソフトウェアサービスの構築・提供・運用・保守
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを、アウトソーシングサービス、コンサルティングサービス及びシステムソリューションサービスの「インサイドセールス事業」と、「研修事業」で実践して展開しています。中でも、コンサルティングサービスはクライアント企業に対し構想策定・業務設計支援のサービスを提供、システムソリューションサービスはシステム構築・実行支援のサービスを提供し、多くのクライアント企業の顧客接点領域の改革に貢献してまいりました。今回のトータルサポートの子会社化は、以下の観点から当社のコンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「C&S サービス」)の拡大戦略の一環と位置付けております。
① 今後の経営戦略の中での成長領域を C&S サービス(コンサルティング及びテクノロジー提供に関する事業)と位置付けています。顧客の営業・マーケティング課題を上流のコンサルティングサービスで整理、把握し、解決の実現策としてシステム及びテクノロジーソリューションを実装していくビジネスモデルを構築することを目指します。
② C&S サービスの拡大戦略は、既存の営業体制での顧客開拓に加え、M&A による販路拡大を位置付けており、今回の M&A もその一環となります。トータルサポートは、ホテル・旅館、キャンプ場など、今後拡大が期待できる領域にネットワークソリューションや SaaS 型のソフトウェアソリューションを提供しており、C&S サービスがもつCRM ソリューションとのクロスセルなどによって、C&S サービス全体の拡大に貢献することを期待しているものです。
トータルサポートは、ネットワークインフラに関する技術・サービス・製品のクライアント企業への提供を通じて、多くのクライアント企業の課題達成に貢献しています。今回のトータルサポートの子会社化は、クライアントカバレッジの拡大と、既存のサービスラインナップとのクロスセルによる売上拡大を実現し、弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日2024年2月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
51.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の51.7%を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	42,872千円
取得原価	42,872千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 6,000千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2BC株式会社(以下「2BC」)の全株式を取得し子会社化すること、及び同社を吸収合併(簡易・略式合併)することについて決議し、2023年12月1日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月1日に株式を取得いたしました。また、2024年1月29日開催の取締役会において、同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年3月15日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 2BC株式会社
事業の内容 法人向けセールス&マーケティング(BtoBセールス&マーケティング)に関する、1.戦略策
定・施策遂行支援、2.組織内定着化支援、3.テクノロジーの導入活用支援
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを「インサイドセールス事業」と「研修事業」で実践して展開しています。昨今、各企業で進む法人営業部門のDX化が加速し、見込み顧客との接点を生み出すデジタルマーケティングの戦略構築・運用やコンテンツ制作などに対するソリューションニーズが更に高まっています。今回の2BCの子会社化及び合併は、以下の観点から当社が提供するソリューションの競争力強化を目的としています。
① マーケティングコンサル分野におけるコンサルタントリソースを確保し、マーケティング・セールス工程の上流からクライアント企業の課題解決ソリューションを確保する。
② マーケティング・セールス工程の上流からの参画により、より付加価値の高いサービスを提供する。
③ Marketing Tech.及びSales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスビジネスの伸長とその後の持続的なDX化支援を実施することで、ビジネス基盤の拡大を進める。
2BCは、創業以来BtoBマーケティング分野において戦略策定から、Marketing Tech.の選定と提供、及びマーケティングオペレーション力の提供を通じて、多くの大規模～中堅企業の売上成長に貢献しています。
当社は、コンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「C&S サービス」)を、「高成長領域」のひとつと位置づけ、積極的なサービス展開を計画しています。C&S サービスの成長は、上流工程からのクライアント企業への入り込みを可能とし、またその後は Marketing Tech.及びSales Tech.の導入を通して、安定的なシステムソリューションサービスビジネスの獲得が期待できます。現在、当社は自社リソースではマーケティング戦略の立案などを請け負う十分なコンサルタントリソースが確保出来ておらず、今回の2BCの合併は、その課題を解決し弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
2.株式取得について
(1) 企業結合日
株式取得日2024年1月1日
(2) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(3) 結合後企業の名称
変更はありません。
(4) 取得する議決権比率
100%
(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
(6) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	125,000千円
取得原価	125,000千円

(7) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 0千円
(8)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(9) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(10)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
3.合併について
(1) 合併の日程
合併契約承認取締役会 2024年1月29日
合併契約締結日 2024年1月29日
合併期日(効力発生日) 2024年3月15日
(2) 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、2BCは、2024年3月15日をもって解散しております。
(3) 合併に関わる割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2024年3月15日時点において、2BCは当社の100%子会社であるため、本
合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。
(4) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあり
ません。
(6) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(報告セグメントの変更)
当社は、2024年1月29日の取締役会において、2024年12月期より当社グループの報告セグメントを「インサイドセールスアウトソーシング事業」、「 C&S 事業」、「研修事業」の3つのセグメントに変更することといたしました。
これは2024年1月に2BC株式会社の株式を取得、及び2024年2月にトータルサポート株式会社の株式を取得しており、それらを織り込んだ2024年12月期の事業計画の遂行にあたり、今後の事業展開を踏まえた当社グループの成長戦略を明確にすべく、合理的な区分の検討を行った結果であります。
なお、変更後の区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

					(単位:千円)
	報告セグメント				調整額 (注)1	連結財務諸表 計上額 (注)2
	インサイド セールスアウトソーシング事業	C&S事業	研修事業	合計
売上高	4,295,563	562,165	2,162,931	7,020,660	-	7,020,660
顧客との契約から生じた収益	4,295,563	562,165	2,162,931	7,020,660	-	7,020,660
外部顧客への売上高	4,295,563	562,165	2,162,931	7,020,660	-	7,020,660
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,779	5,049	6,809	16,637	△16,637	-
計	4,300,342	567,214	2,169,740	7,037,298	△16,637	7,020,660
セグメント利益	645,538	△23,554	291,438	913,422	326	913,748
減価償却費	173,316	26,585	25,203	225,106	△146	224,960
のれんの償却額	-	-	13,010	13,010	-	13,010

(注)1.調整額はセグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及び取得方法について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、高度人材の獲得や既存社員・役員の流出防止を目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を検討しております。当該制度に関連して交付する株式へ充当するため、また経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.27%)
③ 株式の取得価額の総額 32,000万円(上限)
④ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
⑤ 取得期間 2024年2月27日～2024年6月28日
(ご参考)2023年12月31日時点の自己株式の保有
発行済株式総数(自己株式を除く) 3,748,211株
自己株式数 20,389株