有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は、2024年11月25日付の「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年7月を目途に持株会社体制への移行を検討する旨を公表しておりましたが、2025年2月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、当社のプロセス・テクノロジー事業を当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社(以下、「承継会社」という。)に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行うため、承継会社との吸収分割契約を締結すること、及び、当社のアウトソーシング事業を新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行うこと、並びに定款の一部変更を決議いたしました。
定款の一部変更の効力の発生につきましては、2025年3月27日開催の定時株主総会において議案の承認が得られることを条件にしております。
また、当社のプロセス・テクノロジー事業を承継予定であるブリッジプロセステクノロジー株式会社は、2025年3月1日付で、「ClieXito株式会社」より商号を変更しております。
なお、本吸収分割及び本新設分割はいずれも簡易分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。
持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、昨年発表した初めての中期経営計画において、グループの成長方針及び提供価値を「B2B企業の売上成長に向けた改革を支援するEnd to Endのサービス提供」と再定義いたしました。当社は、これまでインサイドセールス事業を中心に20年以上発展を遂げてきましたが、この新しい提供価値を実現するため、近年はM&A戦略を強化し、事業領域の拡大を進めております。
今後、さらなる事業領域の拡大、競争力の強化、そして企業価値向上を図るべく、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
持株会社への移行の目的は以下のとおりです。
⑴ グループ経営資源の最適配分
持株会社がグループ全体の経営資源を適切に管理・配分することで、グループ全体の持続的な成長を目指します。
⑵ ガバナンス強化及び経営の意思決定迅速化
持株会社にコーポレート機能を集約することで、グループ戦略の策定や各事業会社の支援、さらにM&Aを含む戦略投資を行います。これにより、各事業会社は事業に専念し、変化の激しい市場環境においても迅速な意思決定が可能となる体制を構築します。
⑶ 次世代経営人材の育成
経営の現場での実践経験を通じ、多様な経験とリーダーシップを培う環境を整備します。ビジネスモデルや規模の異なる経営経験を積むことで、グループ全体の経営力を向上させ、次世代の経営人材の育成を図ります。
(持株会社体制への移行にかかる吸収分割)
1.本吸収分割の要旨
⑴ 本吸収分割の日程
⑵ 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社を吸収分割承継会社とし、当社のプロセス・テクノロジー事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる簡易吸収分割です。
⑶ 本吸収分割にかかる割当ての内容
本吸収分割は当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であり、本吸収分割に際して、承継会社は当社に対して株式その他の対価の交付をいたしません。
⑷ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑸ 本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑹ 吸収分割承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑺ 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
2.本吸収分割の当事会社の概要
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.分割する事業の事業概要
⑴ 分割する事業内容
プロセス・テクノロジー事業
⑵ 分割する事業の経営成績(2024年12月期実績)
⑶ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年12月期現在)
(注)上記金額は2024年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本吸収分割後の状況(2025年7月1日現在(予定))
(持株会社体制への移行にかかる新設分割)
1.本新設分割の要旨
⑴ 本新設分割の日程
⑵ 本新設分割の方式
本新設分割は、当社を分割会社(以下、「分割会社」という。)、本新設分割により設立される完全子会社である新設会社を承継会社とし、当社のアウトソーシング事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる簡易新設分割です。
⑶ 本新設分割にかかる割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付します。
⑷ 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑸ 本新設分割により増減する資本金等
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
⑹ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本新設分割に係る新設分割計画書において定めるものを当社から承継します。
なお、新設会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑺ 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
2.本新設分割の当事会社の概要
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.分割する事業の事業概要
⑴ 分割する事業内容
アウトソーシング事業
⑵ 分割する事業の経営成績(2024年12月期実績)
⑶ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年12月期現在)
(注)上記金額は2024年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本新設分割後の状況(2025年7月1日現在(予定))
(持株会社体制への移行)
当社は、2024年11月25日付の「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年7月を目途に持株会社体制への移行を検討する旨を公表しておりましたが、2025年2月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、当社のプロセス・テクノロジー事業を当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社(以下、「承継会社」という。)に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行うため、承継会社との吸収分割契約を締結すること、及び、当社のアウトソーシング事業を新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行うこと、並びに定款の一部変更を決議いたしました。
定款の一部変更の効力の発生につきましては、2025年3月27日開催の定時株主総会において議案の承認が得られることを条件にしております。
また、当社のプロセス・テクノロジー事業を承継予定であるブリッジプロセステクノロジー株式会社は、2025年3月1日付で、「ClieXito株式会社」より商号を変更しております。
なお、本吸収分割及び本新設分割はいずれも簡易分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。
持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、昨年発表した初めての中期経営計画において、グループの成長方針及び提供価値を「B2B企業の売上成長に向けた改革を支援するEnd to Endのサービス提供」と再定義いたしました。当社は、これまでインサイドセールス事業を中心に20年以上発展を遂げてきましたが、この新しい提供価値を実現するため、近年はM&A戦略を強化し、事業領域の拡大を進めております。
今後、さらなる事業領域の拡大、競争力の強化、そして企業価値向上を図るべく、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
持株会社への移行の目的は以下のとおりです。
⑴ グループ経営資源の最適配分
持株会社がグループ全体の経営資源を適切に管理・配分することで、グループ全体の持続的な成長を目指します。
⑵ ガバナンス強化及び経営の意思決定迅速化
持株会社にコーポレート機能を集約することで、グループ戦略の策定や各事業会社の支援、さらにM&Aを含む戦略投資を行います。これにより、各事業会社は事業に専念し、変化の激しい市場環境においても迅速な意思決定が可能となる体制を構築します。
⑶ 次世代経営人材の育成
経営の現場での実践経験を通じ、多様な経験とリーダーシップを培う環境を整備します。ビジネスモデルや規模の異なる経営経験を積むことで、グループ全体の経営力を向上させ、次世代の経営人材の育成を図ります。
(持株会社体制への移行にかかる吸収分割)
1.本吸収分割の要旨
⑴ 本吸収分割の日程
| 2025年2月14日 | 吸収分割契約を承認する取締役会決議 | |
| 2025年2月14日 | 吸収分割契約の締結 | |
| 2025年7月1日(予定) | 吸収分割の効力発生日 | |
| (注) | 本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社においては、会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、いずれも吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行います。 | |
⑵ 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社を吸収分割承継会社とし、当社のプロセス・テクノロジー事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる簡易吸収分割です。
⑶ 本吸収分割にかかる割当ての内容
本吸収分割は当社の完全子会社であるブリッジプロセステクノロジー株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であり、本吸収分割に際して、承継会社は当社に対して株式その他の対価の交付をいたしません。
⑷ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑸ 本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑹ 吸収分割承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑺ 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
2.本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 2024年12月31日現在 | 承継会社 2024年12月31日現在 | |||
| 1.名称 | ブリッジインターナショナル株式会社 (2025年7月1日付で、「ブリッジインターナショナルグループ株式会社」に商号を変更予定) | ブリッジプロセステクノロジー株式会社 (2025年3月1日付で、「ClieXito株式会社」より商号を変更) | ||
| 2.所在地 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | ||
| 3.代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田 融正 | 代表取締役 尾花 淳 | ||
| 4.事業内容 | インサイドセールス事業 研修事業 その他の事業 | マーケティング事業 セールス事業 その他の事業 | ||
| 5.資本金 | 552百万円 | 30百万円 | ||
| 6.設立年月日 | 2002年1月8日 | 2020年4月1日 | ||
| 7.発行済株式数 | 3,768,600株 | 3,000株 | ||
| 8.決算期 | 12月31日 | 12月31日 | ||
| 9.大株主及び持株比率 | 吉田 融正 33.36% | ブリッジインターナショナル株式会社100% | ||
| 10.当事会社間の関係等 | ⑴資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | ||
| ⑵人的関係 | 分割会社より取締役及び監査役を派遣しております。 | |||
| ⑶取引関係 | 経営指導業務および管理業務の受託等の取引が発生する予定です。 | |||
| 11.直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024年12月期) | ||||
| 純資産 | 4,396百万円(連結) | 122百万円(単体) | ||
| 総資産 | 5,987百万円(連結) | 224百万円(単体) | ||
| 一株当たり純資産 | 1,216.10円(連結) | 40,810.34円(単体) | ||
| 売上高 | 8,615百万円(連結) | 380百万円(単体) | ||
| 営業利益 | 950百万円(連結) | 76百万円(単体) | ||
| 経常利益 | 998百万円(連結) | 76百万円(単体) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 661百万円(連結) | 51百万円(単体) | ||
| 一株当たり当期純利益 | 182.52円(連結) | 17,149.98円(単体) | ||
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.分割する事業の事業概要
⑴ 分割する事業内容
プロセス・テクノロジー事業
⑵ 分割する事業の経営成績(2024年12月期実績)
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 756百万円 | 5,283百万円 | 14.3% |
⑶ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年12月期現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 70百万円 | 流動負債 | -百万円 |
| 固定資産 | 54百万円 | 固定負債 | -百万円 |
| 合計 | 125百万円 | 合計 | -百万円 |
(注)上記金額は2024年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本吸収分割後の状況(2025年7月1日現在(予定))
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 1.名称 | ブリッジインターナショナルグループ株式会社 | ブリッジプロセステクノロジー株式会社 |
| 2.所在地 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 |
| 3.代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田 融正 | 代表取締役 尾花 淳 |
| 4.事業内容 | グループ会社の経営管理等 | マーケティング事業 セールス事業 プロセス・テクノロジー事業 その他の事業 |
| 5.資本金 | 552百万円 | 30百万円 |
| 6.決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
(持株会社体制への移行にかかる新設分割)
1.本新設分割の要旨
⑴ 本新設分割の日程
| 2025年2月14日 | 新設分割計画を承認する取締役会決議 | |
| 2025年7月1日(予定) | 新設分割の効力発生日 | |
| (注) | 本新設分割は、当社において、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、新設分割計画承認の株主総会を経ずに行います。 | |
⑵ 本新設分割の方式
本新設分割は、当社を分割会社(以下、「分割会社」という。)、本新設分割により設立される完全子会社である新設会社を承継会社とし、当社のアウトソーシング事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる簡易新設分割です。
⑶ 本新設分割にかかる割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付します。
⑷ 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑸ 本新設分割により増減する資本金等
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
⑹ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本新設分割に係る新設分割計画書において定めるものを当社から承継します。
なお、新設会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑺ 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
2.本新設分割の当事会社の概要
| 分割会社 2024年12月31日現在 | 新設会社 2025年7月1日(予定) | |||
| 1.名称 | ブリッジインターナショナル株式会社 (2025年7月1日付で、「ブリッジインターナショナルグループ株式会社」に商号を変更予定) | ブリッジインターナショナル株式会社 | ||
| 2.所在地 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | ||
| 3.代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田 融正 | 代表取締役 八木 敏英 | ||
| 4.事業内容 | インサイドセールス事業 研修事業 その他の事業 | アウトソーシング事業 | ||
| 5.資本金 | 552百万円 | 40百万円(予定) | ||
| 6.設立年月日 | 2002年1月8日 | 2025年7月1日 | ||
| 7.発行済株式数 | 3,768,600株 | 1,000株(予定) | ||
| 8.決算期 | 12月31日 | 12月31日 | ||
| 9.大株主及び持株比率 | 吉田 融正 33.36% | ブリッジインターナショナルグループ株式会社100% | ||
| 10.当事会社間の関係等 | ⑴資本関係 | 分割会社が新設会社の発行済株式の100%を保有する予定です。 | ||
| ⑵人的関係 | 分割会社より取締役及び監査役を派遣する予定です。 | |||
| ⑶取引関係 | 経営指導業務および管理業務の受託等の取引が発生する予定です。 | |||
| 11.直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024年12月期) | ||||
| 純資産 | 4,396百万円(連結) | |||
| 総資産 | 5,987百万円(連結) | |||
| 一株当たり純資産 | 1,216.10円(連結) | |||
| 売上高 | 8,615百万円(連結) | |||
| 営業利益 | 950百万円(連結) | |||
| 経常利益 | 998百万円(連結) | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 661百万円(連結) | |||
| 一株当たり当期純利益 | 182.52円(連結) | |||
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.分割する事業の事業概要
⑴ 分割する事業内容
アウトソーシング事業
⑵ 分割する事業の経営成績(2024年12月期実績)
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 4,527百万円 | 5,283百万円 | 85.7% |
⑶ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年12月期現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 362百万円 | 流動負債 | -百万円 |
| 固定資産 | 98百万円 | 固定負債 | -百万円 |
| 合計 | 460百万円 | 合計 | -百万円 |
(注)上記金額は2024年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本新設分割後の状況(2025年7月1日現在(予定))
| 分割会社 | 新設会社 | |
| 1.名称 | ブリッジインターナショナルグループ株式会社 | ブリッジインターナショナル株式会社 |
| 2.所在地 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 |
| 3.代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田 融正 | 代表取締役 八木 敏英 |
| 4.事業内容 | グループ会社の経営管理等 | アウトソーシング事業 |
| 5.資本金 | 552百万円 | 40百万円 |
| 6.決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
