有価証券報告書-第25期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月19日開催の取締役会において、ファスキアホールディングス株式会社の株式を取得することを決議し、2025年10月1日に同社株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ファスキアホールディングス株式会社
事業の内容	グループ会社の経営管理 (グループ会社が医療機器等の販売、補聴器の販売、病院・介護施設、宿泊施設等向けレンタル事業を展開)
事業の規模	連結純資産 連結総資産 連結売上高 連結営業利益 連結当期純利益	4,736,930千円 10,040,063千円 20,958,503千円 725,456千円 503,416千円
	(注)2025年8月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

なお、被取得企業の株式取得に伴い、同社の100%子会社である株式会社フォーム、株式会社シンコム及び中京三洋株式会社の3社についても当社の子会社となります。
(2)企業結合を行った理由
当社グループは、「医療、福祉、保健に関わる人達のすべてのニーズに応え、付加価値を提供していく。」というミッションを掲げ、医療機関、健診施設及び介護・福祉施設等に対して、医療機器の選定等のコンサルティング業務をベースに、医療機器、医療設備及び医療情報システムの販売、付帯する保守・メンテナンスサービス並びに内装工事や設置工事の請負を行う「メディカルトータルソリューション事業」を主力事業として展開しております。
ファスキアホールディングス株式会社を親会社とするファスキアグループは、「業界の仕組みと流通を革新する医療専門商社」として設立され、Sympathy(人情)、Sincerity(誠実)、Spurt(奮闘)の3つの「S」をモットーに、東海地方を中心として、医療機器販売事業、補聴器販売事業、レンタル事業を展開しています。
ファスキアホールディングス株式会社の株式を取得することにより、当社は企業規模の拡大とポートフォリオ強化による経営の安定化、またそれぞれの強み・ノウハウを活かして、東海地方を中心に、協業により高い相乗効果が期待でき、企業価値向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2025年10月1日(みなし取得日 2025年9月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,898,946千円
取得原価		6,898,946千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

251,782千円

4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び受け入れる負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、上記の株式取得に関連する必要な資金の調達をするため、2025年9月16日開催の取締役会において、借入契約(ブリッジローン)を締結することを決議し、2025年10月1日に契約を締結いたしました。

(1) 借入先	株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額	5,000,000千円
(3) 借入実行日	2025年10月1日
(4) 借入期間	4ヶ月間
(5) 金利	基準金利+スプレッド
(6) 担保等の有無	無担保 ファスキアホールディングス株式会社、株式会社フォームの連帯保証
(7) 財務制限条項	各事業年度の決算期における連結および単体の損益計算書に記載される経常損益を2回連続して損失としないこと。