有価証券報告書-第21期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、同日付で吸収分割契約を締結しており、2024年1月1日を効力発生日として、当社の外壁塗装DX事業を、当社の完全子会社であるリビンDX株式会社に承継させる吸収分割を行いました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の内容
外壁塗装DX事業
(2)企業結合日
2024年1月1日(効力発生日)
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、リビンDX株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)会社分割の目的
本吸収分割により、事業にかかる業務効率化及びサービス拡充の推進を一層強化いたします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、2023年12月20日付で株式譲渡契約を締結することを決議し、2023年12月20日付で株式会社仲介王の全株式(自己株式を除く。)を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社仲介王
事業の内容:大手不動産FC向けクラウドシステムの開発・保守・運用、フランチャイズ加盟店向けHPサービス、スマートフォン向けアプリケーション開発
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社仲介王は、大手不動産FC向けクラウドシステムの開発・保守・運用を行っており、グループ内での連携を通じて、今後革新的なサービスを開発していくこと、並びに、当社のクラウドサービスラインナップの拡充の足掛かりとすることを目的として株式を取得しております。
(3)企業結合日
2023年12月20日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	70,000千円
取得原価		70,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

27,500千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	44,078千円
固定資産	53,569千円
資産合計	97,648千円
流動負債	20,851千円
固定負債	6,796千円
負債合計	27,648千円

7.取得原価の内のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

ソフトウエア

29,181千円

5年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	18,004千円
経常利益	826千円
税金等調整前当期純利益	△29,173千円

※特別損益のうち重要なものは、役員退職慰労引当金繰入30,000千円であります。
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出した営業収益及び損益情報と取得企業の損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。