有価証券報告書-第16期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念に基づき、継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
また、内部統制を基にした管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。
なお、当社は2017年5月12日開催の臨時株主総会決議により、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。
② 企業統治の体制
当社の企業統治体制の概要
当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容については以下のとおりです。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役のうち3名は監査等委員で、3名全員が社外取締役であり、独立性のある監督体制を整備しております。
なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 代表取締役社長 川合大無
構成員: 取締役(監査等委員である者を除く。) 小櫻耕一、佐藤慎也
監査等委員である取締役 藤井千敏、長富一勲、大下徹朗
b.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、3名全員が社外取締役であります。
2017年5月12日開催の第1回監査等委員会において、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」等を制定し、また常勤の監査等委員及び監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、原則、毎月1回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。
なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 常勤監査等委員 藤井千敏
構成員: 非常勤監査等委員 長富一勲、大下徹朗
c.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役(監査等委員である者を除く。)、本部長、部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。
なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 代表取締役社長 川合大無
構成員: 常勤取締役(監査等委員である者を除く。)兼本部長兼部長 小櫻耕一
常勤取締役(監査等委員である者を除く。)兼本部長 佐藤慎也
部長 辻準、宮内賢一、和田貴志
d.報酬諮問委員会
当社では、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬政策・制度並びに報酬の決定に関する透明性・客観性を担保することを目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行っており、原則として年1回開催しております。
なお、報酬諮問委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 代表取締役社長 川合大無
構成員: 監査等委員である取締役 藤井千敏、長富一勲
e.内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者3名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。なお、自己監査を回避するために、管理本部に属する2名が管理本部以外の全部門の監査を担当し、不動産プラットフォーム事業本部に属する1名が管理本部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
f.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
③ 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うため、コンプライアンス管理規程を制定し、その周知徹底を図ります。
・代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築、運用します。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、反社会的勢力対策規程を制定し、その周知徹底を図ります。
・取締役会は、法令や諸規則に基づく適法性及び経営判断に関する妥当性を確保するべく、業務執行の決定と取締役の監督を行います。
・監査等委員会は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監督・監査します。
・取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とします。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。
・取締役及び監査等委員は、必要に応じて上記の文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握、評価及び管理し、統合的にリスク管理を行うことでリスクの顕在化の防止、損失の最小化を図ります。
・不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容に応じて顧問弁護士や外部の専門機関等と連携して、損失を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対応します。
・経営全般に係るリスク管理を行うために、リスク管理規程、コンプライアンス管理規程を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行います。
・代表取締役、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、部長で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるように努めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回の定時開催及び必要に応じて随時開催します。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的かつ迅速に職務を執行します。
・業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等、各種社内規程を定めることにより、責任の範囲及び権限を明確化し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保します。
e.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くことを、取締役会に求めることができます。
・監査等委員である取締役を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に服し、取締役(監査等委員である者を除く。)の指揮命令系統から独立しております。
・監査等委員である取締役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。
f.取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときには、監査等委員である取締役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとします。
・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じ、速やかに職務執行の状況等を報告するものとします。
・監査等委員への報告を行った取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとします。
h.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。
・監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとします。また、必要に応じて、監査法人や弁護士などの外部の専門家と意見交換を行い、助力を得ることができるものとします。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と、会社の監査に関して定期的に意見交換を行うなどして緊密な連携を図ります。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、信頼性のある財務報告を行うのに必要な知識、技術を有する使用人を配置します。
・会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理を行うとともに、一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行います。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う(ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う)旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。