有価証券報告書-第1期(平成30年10月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役(監査等委員)2名を選任しております。
社外取締役は、経営の専門家もしくは弁護士としての豊富で幅広い知識と経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。議長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、構成員は永津嘉人、福井稔、神谷亨、相澤正邦、鬼頭雅人(常勤監査等委員)、髙橋克紀(社外監査等委員)、中野克己(社外監査等委員)であります。
取締役会では、経営上の重要な業務執行に関する意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回開催しております。議長は常勤監査等委員の鬼頭雅人が務めており、構成員は鬼頭雅人、髙橋克紀(社外)、中野克己(社外)であります。
監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。
また、常勤監査等委員を選定し、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。

コーポレート・ガバナンスの体制

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社グループの業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な体制は次のとおりであります。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
ト. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
チ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
リ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整えております。
今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施しております。また、当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。
④ 責任限定契約の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の要件
当社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨及び、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めておりま
す。
・会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策を遂行するためであります。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。