新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年4月8日の取締役会決議)

2022/11/14 12:56

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

第1回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成28年4月21日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

第2回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成28年4月11日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2022/11/14 12:56

#3 事業等のリスク

しかしながら、現時点での配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。本書提出日現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は、315,900株であり、発行済株式総数の1,620,000株の19.5%に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である東急不動産ホールディングス株式会社、小田急電鉄株式会社、株式会社オフィス扇、塩見紀昭、当社新株予約権者である加藤光孝、福本尚利及び村井恒雄は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成31年6月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年9月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#5 取得者の概況（連結）

2.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権の付与(ストック・オプション)①

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 株主の状況（連結）

8 特別利害関係者等(当社の代表取締役の親族の資産管理会社)
9 当社の顧問税理士であり、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(第4回新株予約権)の受託者であります。
10 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

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#8 株主資本等に関する注記、四半期連結財務諸表（連結）

3 株主資本の著しい変動
当社は、平成30年7月19日開催の取締役会決議及び平成30年7月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年8月1日付で三菱地所株式会社を引受先とした第三者割当による自己株式9,500株の処分、平成30年8月6日付で池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合及びSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合を引受先とした第三者割当による自己株式6,000株の処分並びに平成30年9月20日付でGDHグループ社員持株会に対する自己株式9,250株の処分を行っております。また、新株予約権の権利行使により、資本金が24,100千円、資本準備金が24,100千円増加しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が124,100千円、資本剰余金が306,700千円、自己株式が39,339千円となっております。

2022/11/14 12:56

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/11/14 12:56

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

社は、平成28年3月1日に株式移転により設立しております。
2.平成30年10月5日の株式分割(1:3)による増加であります。
3.平成30年11月29日の第2回新株予約権の権利行使による増加であります。2022/11/14 12:56

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/11/14 12:56

#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

自己株式の処分による減少 19,300株
3.新株予約権等に関する事項

2022/11/14 12:56

#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(ストック・オプション)
第4回新株予約権(平成30年7月31日の取締役会決議)

	提出日の前月末現在(平成31年1月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取引先 1
新株予約権の数(個)	3,500(A01 1,000 A02 2,500)(注)1、2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	105,000(A01 30,000 A02 75,000)(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,500(注)3
新株予約権の行使期間	平成31年6月1日から平成40年8月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,500資本組入額 750
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式10株)につき、60円で有償発行しております。

2022/11/14 12:56

#14 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日至 平成30年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	1,286,679
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第4回新株予約権普通株式 105,000株第5回新株予約権普通株式 9,600株これらの詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第4期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2022/11/14 12:56

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.平成30年9月20日開催の取締役会決議により、平成30年10月5日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

2022/11/14 12:56