有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意及び株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
① 当該契約の概要
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー(以下「相手方」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」という。)を締結すること、及び相手方を割当先とする自己株式の処分(第三者割当による処分。以下「本自己株式処分」といい、本資本業務提携契約の締結及び本自己株式処分を総称して「本取引」という。)を行うことを決議いたしました。
以下では、本資本業務提携契約に含まれる、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の概要を記載しております。
ⅰ. 相手方の名称
株式会社ティーケーピー
ⅱ. 相手方の所在地
東京都新宿区市谷八幡町8番地
ⅲ. 契約締結日
2026年4月14日
ⅳ. 合意の内容
a. 相手方は当社の株主総会において当社が提案する社外取締役候補者となるべき者として1名を推薦する権利を有し、当社は、指名・報酬委員会において被推薦者を社外取締役候補者とすべきか真摯に検討する旨の合意
b. 相手方が推薦し社外取締役に選任された取締役が地位を失った場合、後任の選任までの間、相手方が指名するオブザーバーの取締役会等への出席を認める旨の合意
c. 当社が以下の事項を決定する場合には、相手方に対して事前に書面で通知し、相手方から協議の要請があった場合には誠実に協議する旨の合意
イ.株式等の発行・処分その他相手方の完全希釈化後の議決権保有割合に影響を与えるおそれのある行為
ロ.合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織再編行為並びに事業の譲渡及び譲受け
ハ.法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て
ニ.その他本業務提携に影響を及ぼす可能性のある一定の行為
d. 当社が株式等の発行・処分を行う場合、当該時点における相手方の完全希釈化後の議決権保有割合を維持するのに必要な数の株式等の引受権を相手方に付与する旨の合意
e. 相手方の当社に対する完全希釈化後の議決権保有割合が15%を下回った場合に本契約が終了する旨の合意
② 当該合意の目的
本合意は、本資本業務提携の実効性を確保するとともに、相手方との間の安定的かつ建設的な資本関係を維持しながら当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。相手方による社外取締役の推薦権については、相手方の経営ノウハウや知見を当社の経営に活かしつつ、当社の企業価値向上に資することを企図しております。また、優先引受権の付与により、両社の資本業務提携関係の継続性を安定的に確保することを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーから提供された法的助言を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本取引の実行が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本合意の締結を決定いたしました。
④ 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
相手方による社外取締役の推薦権については、最終的な選任は株主総会の決議によるものであり、また当社の指名・報酬委員会において被推薦者の適格性を真摯に検討する枠組みとなっております。事前協議・通知義務についても、当社の経営判断を不当に制約するものではなく、相手方との建設的な対話を通じて当社の企業価値向上を図るものであることから、当社のコーポレート・ガバナンスに対して過度な制約を及ぼすものではないと考えております。