四半期報告書-第14期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において、中部電力株式会社(以下、「中部電力社」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を行うこと、及び中部電力社に対する第三者割当により新株式を発行することについて決議し、2024年4月26日に払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由等
中部電力社は、一元的な健康・医療情報管理サービスの企画・開発・提供するメディカルデータカード株式会社(以下、「MDC社」という。)を子会社に有し、患者と医療機関等の円滑なコミュニケーションが可能となるプラットフォームの構築やオンライン診療等のサービスの開発・提供など、ヘルスケア事業に取り組んでまいりましたが、さらなる事業拡大に向けてパートナーを探索しておりました。特に、MDC社は健康・医療情報管理サービスの継続的な開発投資が先行する中、直近3期および2024年3月期においても当期純損失となる見通しですが、健康・医療情報管理サービス開発及び検査会社とのデータ連携により健康医療に関する特色あるデータの蓄積が進んできております。今後MDC社の保有するデータやシステムを当社グループと一体的に運用を実現することで、MDC社や当社グループの更なる発展が可能となると当社は判断しております。
当社は、パーソナル・ヘルス・レコード(※)(以下、「PHR」という。)の社会実装の実現を目指し、WelbyマイカルテをはじめとしたPHR事業と、製薬業界を中心に疾患ソリューション事業を展開してまいりました。当社を持分法適用会社とする株式会社スズケン(以下、「スズケン社」という。)は、大手医薬品卸企業であり、多数の製薬企業、医療機関とのリレーションを有しております。また、大手生命保険企業である日本生命保険相互会社とは、当社の子会社でマイカルテ事業の社会実装を進める株式会社Welbyヘルスケアソリューションズを交えて、資本業務提携関係を有しております。このように、当社は医療・製薬・保険の各ドメインをリードする企業とのパートナーシップ戦略を推進しております。
かかる状況下、本資本業務提携において、当社は中部電力社よりMDC社の株式の過半数を取得して子会社とする一方、中部電力社より出資を受け入れ、Welby PHR プラットフォームの開発及びPHR普及を推進することといたしました。
また、今後はスズケン社も加えた3社共同でヘルスケアサービス(以下、「本ヘルスケアサービス」という。)を開発し、地域に新たな価値を提供することを目指すことも検討しております。本ヘルスケアサービスは、当社が有するPHRサービスを中心として、各社が保有するサービス・接点を掛け合わせ、ご利用いただく一般消費者、医療機関や自治体に多様なヘルスケアサービスをセットで提供可能な医療プラットフォームの構築を目指すものです。
本資本業務提携は、スズケン社と当社の資本業務提携、スズケン社と中部電力社の包括業務提携を背景に、それぞれの取り組みを補完して、本ヘルスケアサービスとして発展させようとする意図を有しております。
(※) パーソナル・ヘルス・レコードとは、個人の健康診断結果や服薬歴等の健康等情報を電子記録として本人や家族が正確に把握するための仕組み。
(2) 新株式の発行の概要

①	発行する株式の種類及び数	:普通株式 434,782株
②	発行価額	:1株につき1,150円
③	発行価額の総額	:499,999,300円
④	発行期日	:2024年4月26日
⑤	募集又は割当方法	:第三者割当
⑥	割当先及び割当株式数	:中部電力株式会社 434,782株

(取得による企業結合)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会においてメディカルデータカード株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月26日付で株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 メディカルデータカード株式会社
事業の内容 健康・医療情報を一元的に管理するためのインターネット・モバイル・クラウドサービスの
企画・開発・提供事業
② 企業結合を行った主な理由
両社がもつデータを掛け合わせた製薬企業向けのデータ販売および、両社システム一体運営により提供可能
となる新たなサービス(みなし健診等)を創出し、自治体や企業健保などへの事業展開を拡大するため。
③ 企業結合日
2024年4月26日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
50.0002%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	150,000千円
取得原価		150,000千円

(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。