四半期報告書-第11期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年4月19日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2021年4月20日に発行いたしました。
1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなることを目的として、新株予約権を無償で発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2021年4月20日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 1名
(3) 新株予約権の発行数
715個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式71,500株(新株予約権1個につき100株)
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき1,399円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ア 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
イ 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50%について権利行使することができる。
ウ 割当日の3年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
⑤ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
イ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
ウ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
エ 禁錮以上の刑に処せられた場合
オ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年4月21日から2031年4月20日までとする。