有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を4名とすることで、意思決定の強化を計りつつ、監査等委員である取締役4名のうち社外取締役を3名とすることにより、取締役8名中3名が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督3能を高めています。
当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の長によって構成する経営会議を毎週1回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員や部門長から業務の執行状況について情報共有を行い、コンプライアンス及びリスク全体を管理し、活発な討議を行っております。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役の比木武が議長を務め、代表取締役山本武、取締役新谷将司、取締役河原章及び監査等委員である取締役4名(石橋太郎(社外取締役)、中島正和、松本直也(社外取締役)、假屋ゆう子(社外取締役))の合計8名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されています。なお、必要に応じて、執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
比木 武	20回	20回
山本 武	20回	20回
石橋 太郎	20回	20回
中島 正和	20回	19回
松本 直也	20回	19回

※取締役の新谷将司、河原章および假屋ゆう子は、2024年3月29日開催の定時株主総会において選任さ
れました。
取締役会の具体的な検討内容は、組織や人事に関する事項、事業計画の策定及び進捗状況に関する
事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、資本政策に関する事項等であります。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。
なお、監査等委員会は、監査等委員会の長である石橋太郎(社外取締役)が議長を務め、中島正和、松本直也(社外取締役)、假屋ゆう子(社外取締役)の監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されています。
(ⅲ) 経営会議
取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。主に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行なっております。
(ⅳ) 内部監査
当社の内部監査は、コーポレート部長が内部監査担当者として実施しております。但し、コーポレート部への内部監査は、代表取締役が指定するコーポレート部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2016年8月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(ⅴ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則1名以上配する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。
・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの独立性を確保するものとする。
(ⅵ) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
(ⅶ) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。
・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。
・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
(ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。
当社のリスク管理は、監査等委員の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、顧問弁護士とは別の弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該保険料は全額当社が負担しております。
(e) 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(f) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(i) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。