訂正有価証券報告書-第1期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引
1.単独株式移転による持株会社の設立
アクサ生命保険株式会社は、2019年1月24日開催の取締役会において、臨時株主総会での承認及び関係当局の認可を前提として、2019年4月1日に単独株式移転の方法により純粋持株会社(完全親会社)であるアクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社(当社)を設立することを決議しました。その後、同年2月28日の臨時株主総会において株式移転計画が承認され、また、同年3月26日に保険会社を子会社とする持株会社の設立認可を得たことにより、持株会社の設立を行いました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式移転完全子会社
名称 アクサ生命保険株式会社
事業の内容 生命保険事業
株式移転設立完全親会社
名称 アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
事業の内容 生命保険及び損害保険事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
② 企業結合日
2019年4月1日
③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④ 結合後企業の名称
アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
⑤ 取引の目的
アクサ生命保険株式会社は、2014年10月1日に、重複したガバナンスを効率化することを目的として、保険持株会社であったアクサジャパンホールディング株式会社(現アクサ生命保険株式会社)を存続会社とし、旧アクサ生命保険株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことにより、保険持株会社から生命保険会社へと業態変更を行いました(同日付で、存続会社であるアクサジャパンホールディング株式会社は、生命保険事業の認可を得て商号をアクサ生命保険株式会社に変更しております。)。
しかしながら、2014年以降の経営を取り巻く急激な変化は当時の想定を超えるものとなっており、現状において、マイノリティー出資、合弁、子会社化、資本業務提携等の機会をとらえて柔軟かつ機動的に実行し、また、保険会社間での資本提携を含む各種提携、M&Aさらには他企業グループとの合弁会社設立など、資本政策に柔軟性を持たせることは戦略上の必須の要請であり、かかる要請に応えるためには、再度、保険持株会社を設立することが必要であるとの認識に至りました。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しました。これによる損益の影響はありません。なお、本株式移転によるのれんの発生はありません。
2. 子会社株式の配当による組織再編
アクサ生命保険株式会社は、2019年1月24日開催の取締役会において、2019年4月1日に単独株式移転の方法により純粋持株会社(完全親会社)である当社を設立し、同月2日付で当社が保有する子会社株式について現物配当を実施することを決議し、実施しました。
(1) 現物配当の目的アクサ生命保険株式会社を含む各会社が、持株会社である当社の傘下に入ることにより、グループ企業間の戦略の策定や調整については持株会社にて実施することが可能となります。また、横断的なガバナンスの強化と向上を図ることも目的としています。
(2) 剰余金の処分についてアクサ生命保険株式会社は、その他資本剰余金を原資として、保有する子会社株式を現物配当しました。当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(普通株式)であり、直前帳簿価額は以下のとおりです。

会社名	株数	帳簿価額(2019年3月31日現在)
アクサ損害保険株式会社	344,430株	19,826百万円
アクサダイレクト生命保険株式会社	1,894,614株
アクサ収納サービス株式会社	200株