半期報告書-第13期(2024/07/01-2025/06/30)

(株式取得契約の解除)
当社は、2024年6月14日付で物販システム事業を営む株式会社ADOLOGIの株式を取得し、同社を持分法適用関連会社とする株式取得契約(以下、「本株式取得契約」という。)を締結しておりましたが、2024年12月5日開催の取締役会において、本株式取得契約を解除することを決議し、同日付で本株式取得契約を解除いたしました。
本株式取得契約を解除するに至った理由
本株式取得契約において、その株式取得資金は、2024年5月9日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の資金使途のうち、「新規事業進出のためのM&A資金」600,000千円を充当することとしておりました。また、「当該金額にみつるまでの第7回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できた」ことをクロージング条件としておりました。
しかしながら、2024年12月5日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第8回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、未行使となっている第7回新株予約権1,416個の全てを当社が取得し、消却することとなりました。
未行使となっている第7回新株予約権を消却することに伴い、本株式取得契約のクロージング条件の充足が不可能となることを踏まえ、本株式取得契約履行後、株式会社ADOLOGIの残りの株式を当社株式と簡易株式交換をすることも検討しておりましたが、当社グループの業績の悪化等に伴い、当社株式が大幅に下落した結果、以降の検討が双方で困難となり、本株式取得契約を解除することとなりました。
(投資契約)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行の割当先である株式会社アベCと投資契約(以下、「本投資契約」という。)を締結することを決議し、同日付で本投資契約を締結いたしました。なお、本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベCは2025年1月3日開催の臨時株主総会において、当社の取締役3名を指名しております。