臨時報告書

2025年2月14日開催の当社取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①株式会社ライブドア
イ. 名称 :株式会社ライブドア
ロ. 住所 :東京都港区東新橋一丁目9番1号
ハ. 代表者の氏名:代表取締役社長 兼 COO 宮本 直人
ニ. 資本金 :10百万円(2024年12月31日現在)
ホ. 事業の内容 :メディア事業
②株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
イ. 名称 :株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
ロ. 住所 :東京都港区東新橋一丁目9番1号
ハ. 代表者の氏名:代表取締役社長 兼 COO 伴 将行
ニ. 資本金 :310百万円(2024年12月31日現在)
ホ. 事業の内容 :ソリューション事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社ライブドア
イ. 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,099個
異動後: -個
ロ. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%
①株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
イ. 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:3,100個
異動後: -個
ロ. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズを吸収合併することにより、これらの2社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2025年7月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社ライブドア

商号	株式会社ライブドア
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 宮本 直人
資本金の額	10百万円(2024年12月31日現在)
純資産の額	1,575百万円(2024年12月31日現在)
総資産の額	4,197百万円(2024年12月31日現在)
事業内容	メディア事業

ロ.株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

商号	株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 伴 将行
資本金の額	310百万円(2024年12月31日現在)
純資産の額	2,558百万円(2024年12月31日現在)
総資産の額	3,368百万円(2024年12月31日現在)
事業内容	ソリューション事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ. 株式会社ライブドア

	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	-百万円	1,260百万円	4,863百万円
営業利益	-百万円	148百万円	159百万円
経常利益	-百万円	147百万円	150百万円
当期純利益	-百万円	95百万円	△281百万円

(注)株式会社ライブドアは2022年12月28日に取得したため、2023年3月期より前の期に係る記載はしておりません。
ロ. 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	-百万円	-百万円	2,547百万円
営業利益	-百万円	-百万円	130百万円
経常利益	-百万円	-百万円	129百万円
当期純利益	-百万円	-百万円	△400百万円

(注)株式会社ミンカブソリューションサービシーズは2023年4月3日設立のため、2024年3月期より前の期に係る記載はしておりません。
③大株主の名称及び発行株式の総数の占める大株主の持株数の割合
イ. 株式会社ライブドア

大株主の名称	発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド	100%

ロ. 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

大株主の名称	発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド	100%

④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
イ. 株式会社ライブドア

資本関係	当社は、株式会社ライブドアの発行株式数の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名並びに当社の一部従業員が株式会社ライブドアの取締役を、取締役1名が監査役を兼務しております。 また、当社一部従業員が株式会社ライブドアへ出向しております。
取引関係	当社は株式会社ライブドアに対し、グループ会社管理契約に基づき経営指導や経営管理業務の提供を行っております。その他、金銭消費貸借契約、不動産賃貸借契約及び出向契約の取引があります。

ロ. 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

資本関係	当社は、株式会社ミンカブソリューションサービシーズの発行株式数の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名並びに当社の一部従業員が株式会社ミンカブソリューションサービシーズの取締役を、監査役1名が監査役を兼務しております。 また、当社一部従業員が株式会社ミンカブソリューションサービシーズへ出向しております。
取引関係	当社は株式会社ミンカブソリューションサービシーズに対し、グループ会社管理契約に基づき経営指導や経営管理業務の提供を行っております。その他、金銭消費貸借契約、不動産賃貸借契約及び出向契約の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
事業方針の転換を踏まえ、確実な利益創出と純資産の積み上げを主目的に、組織運営体制をスリム化することで経営効率を高め、費用削減を徹底しやすい観点と、単体会社化によりグループ役職員一丸となって業績回復に取り
組みたいという観点から、当該吸収合併を実施することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併の方式によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他金銭等の割り当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
吸収合併の日程

合併取締役会決議日(合併当事会社)	2025年2月12日
合併取締役会決議日(当社)	2025年2月14日
合併契約日	2025年2月14日
株主総会決議(合併当事会社)	2025年6月25日(予定)
株主総会決議(当社)	2025年6月26日(予定)
合併効力発行日	2025年7月1日(予定)

(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 伴 将行
資本金の額	320百万円(2024年12月31現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	メディア事業並びにソリューション事業

以 上